乐视网：控股股东行为和实际控制人规范管理办法(2010年11月) 2010-11-18.pdfVIP

乐视网信息技术（北京）股份有限公司 控股股东行为和实际控制人规范管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范控股股东行为，完善公司的法人治理结构，切实维护 公司的整体利益，保护广大股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规的有关规定， 制定本办法。 第二条 控股股东是具备下列条件之一的股东： （一）该股东单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权 或者可以控制公司 30%以上的表决权的行使； （三）该股东单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； （四）该股东单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公 司。 第三条 上条所指的“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达 到或者控制公司目的的行为。 第二章 控股股东行为的规范 第四条 公司控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东合法 利益的决定。 第五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管 理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分 配能增能减、有效激励的各项制度。 第六条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格 依法行使其权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第七条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规 和《公司章程》规定的条件和程序。 第八条 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。 第九条 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续；不得超越股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权 益。 第十一条 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严 格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第十二条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第三章 保证公司的独立性 第十三条 控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第十五条 控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和 精力承担公司的工作。 第十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对 该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公 司对该资产的经营管理。 第十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度， 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第十八条 公司董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形 式影响公司经营管理的独立性。 第十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 步不得从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四章 防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定 第二十条 建立防范责任制 （一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任人， 总经理是第二责任人，财务负责人、财务部经理和具体经办财务人员为直接责任 人。 （二）公司严格防止控股股东及关联方的非