北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之交易.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买 之交易实施情况的法律意见书 致：青岛海尔股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定， 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受青岛海尔股份有限公司（以 下简称“青岛海尔”或“上市公司”）委托，作为青岛海尔支付现金购买通用电气公司 （以下简称“GE”）家电业务相关资产（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”） 所涉相关法律事宜的专项法律顾问，现就本次重大资产购买标的资产过户事宜及 本次重大资产购买实施情况出具《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限 公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”， 为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包 括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及 的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事项向 相关各方进行了必要的核查。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 （以下简称“上交所”）的有关规 定发表法律意见。 1 本所不具备对本次交易及交割实施涉及的适用境外法律设立的境外主体、适 用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表法律意见的适当 资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述青岛海尔聘请的境外法律顾问 准备的尽职调查备忘录中相应的结论及意见，并根据该等结论和意见出具法律意 见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。 本所不对有关会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表意见。本法律意 见书对有关审计报告、资产评估报告、估值报告等专业报告中某些数据和结论的 引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 保证。 本法律意见书的出具已得到本次重大资产购买相关各方的如下保证： 1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、说明承诺函或证明。 2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和 重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 本所同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，随其他申 报材料一并提交上海证券交易所披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。 本法律意见书仅供青岛海尔为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意青岛海尔在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中按照监管部门的 审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神， 对本次重大资产购买相关各方提供的有关文件和事实进行了适当核查和验证，现 出具法律意见如下： 2 释 义 在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 《法律意见书》/本 《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司 指 法