经济组织法案例.pptVIP

经济法作业 班级：法073 姓名： 学号：074020301 案例一： 甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于1998年经主管行政机关审批后设立。1999年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2000年,甲公司实现税后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,1999年发生经营亏损80万元。2001年6月,甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用,并按中国人民银行规定的利率收取利息。 问题: 1.设立甲公司要经过哪些程序? 2.甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益? 3.甲公司2000年的税后利润如何分配? 4.对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理? 1.设立甲公司要经过哪些程序? 甲公司经主管行政机关审批后设立,属于批准设立。因此,甲有限责任公司设立要经过下列程序: (1)制订公司章程 (2)经主管行政机关审批 (3)股东缴纳出资,验资机构验资； (4)申请设立登记； (5)签发出资证明书。 2.甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益? 公司法第173条： 公司合并,应当有合并各方签订合并协议，并编制资产负载表及财产清单。公司应当自作出合并决定之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,有权要求公司清偿债务或者提供担保。 注意：不能清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 3.甲公司2000年的税后利润如何分配? 甲公司2000年税后利润分配顺序是: (1)先以公司法定公积金弥补1999年亏损 80万元,不足弥补的,用2000年税后利 润200万元弥补； (2)扣除违约金20万元； (3)依法提取法定公积金和公益金； (4)经股东会议决议,可提取任意公积金； (5)分配股东红利。 4.对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理? 《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理 人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，未经股 东大会、股东会或者董事会同意，不得将公司资金 借贷给他人或以公司财产为他人提供担保。如有违 反，所得收入归公司所有。 所以，对经理刘某向张某出借资金的行为,应当 责令张某退还资金,所得利息收入归公司所有,并由公 司对刘某给予处分。 案例二： 方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李×提议将方圆公司分立为两个公司，一个叫天方有限责任公司，另一个叫地圆有限公司，由天方公司利用老方圆公司的净资产，由地圆公司承担老方圆公司的债务。 该提议被股东大会一致通过，方圆公司分立为天方与地圆两家公司，天方公司利用老方圆分司的净资产，地圆公司承担老方圆公司所有债务。分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，老方圆公司的债权人飞虹有限公司找上门来，发觉地圆公司资不抵债，要求天方公司承担连带债务，天方公司拿出分立协议书，拒不偿还方圆公司的债务。 问： （1）按照《公司法》的规定，方圆公司的分立程序合法吗？ （2）如何看待本案中分立协议书的效力？ [分析] （1）公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。公司分立，不仅是公司自身的事情，而且关系到进行分立的公司的股东及债权人利益，因此法律明确规定了分立的相关程序，只有按法定程序分立才产生法律效力。 我国《公司法》第176条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。同时在177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（分立前与债权人就债务清偿另有约定的除外）。方圆公司在分立过程中既没有编制资产负责及财产清单，也没有履行债权人保护程序，也没有与债权人达成什么协议，因此该分立行为无效。 （2）本案中，方圆公司分立为天方公司与地圆公司，目的是为了逃避债务，而且该分立形为程序违法，分立无效，那么该分立协议书也应无效。 案例三： （1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本