天邦菌业公开转让说明书.pdf

河南天邦菌业股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 中原证券股份有限公司 二〇一五年十月 河南天邦菌业股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 河南天邦菌业股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： （一）市场竞争加剧导致价格下降的风险 我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化生产处于起步 阶段，行业平均利润率相对较高，良好的市场前景吸引着新的投资者涉足食用菌 行业，越来越多的同行参与到市场竞争中。随着生产厂商的扩张，相互之间市场 竞争将加剧，食用菌产品供应量随之增多，食用菌产品平均价格也呈现出初步下 滑的趋势。尽管公司通过扩大生产规模、不断提高生产效率、降低生产成本等方 式降低市场竞争加剧带来的经营风险，但是若市场竞争格局持续恶化，销售价格 出现大幅下降，公司仍将面临业绩下滑的风险。 （二）食品安全风险 公司产品安全无公害，品质优良。在产品生产过程中无需使用农药和化肥， 由于先进无污染的生产管理和控制，公司产品质量较高，发生食品安全事故的可 能性较小。但公司产品仍在以下环节可能出现食品安全问题：一是原材料质量隐 患，如果所采购的原材料出现严重的重金属或农药残留超标情况，食用菌在汲取 原材料养分的同时可能同时汲取重金属和农药成份，从而导致重金属和农药超标 而引发食品安全问题；二是在食品流通环节可能存在二次污染。因此，公司存在 产品质量和食品安全风险。 （三）公司治理风险 公司在有限公司阶段，管理层对公司治理的意识相对薄弱，未制定规范的公 司治理制度，公司治理在有限公司阶段存在执行董事与股东会职责划分不清等不 规范之处。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企 业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需 要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中 2 河南天邦菌业股份有限公司 公开转让说明书 逐步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司 持续、稳定、健康发展的风险。 （四）实际控制人不当控制风险 自然人张东生、张坤是公司的控股股东、实际控制人，持有公司股份 6,000,000 股，占股本总额的 60.00%，足以对股东大会、董事会的决议产生重大 影响，同时，张东生为公司董事长，张坤为总经理，若未来控股股东、实际控制 人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控 制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 （五）税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、《中华人民共 和国增值税法暂行条例》第十五条的规定，公司从事杏鲍菇的生产和销售免征所 得