徐家汇：关于公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(三) 2011-02-15.pdfVIP

关于上海徐家汇商城股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(三) 致: 上海徐家汇商城股份有限公司 通力律师事务所(以下简称“本所”)根据与上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“股 份公司”或“发行人”)签订的《聘请律师合同》, 指派陈臻、娄斐弘律师( 以下简称“本所 律师”)作为股份公司首次公开发行人民币普通股并上市 (以下简称“本次发行”)的特聘专 项法律顾问, 已出具了《关于上海徐家汇商城股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上 市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于上海徐家汇商城股份有限公司首次公 开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《关于上海徐 家汇商城股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(一)》( 以下简 称 “补充法律意见书一”), 以及 《关于上海徐家汇商城股份有限公司首次公开发行人民币 普通股并上市之补充法律意见书(二)》( 以下简称“补充法律意见书二”), 现根据股份公司 的要求, 特就有关股份公司2008 年度经审计后财务状况及其他更新事宜出具本补充法律意 见书。 一. 本次发行的实质条件 经本所律师核查, 上海众华沪银会计师事务所有限公司于2009 年2 月15 日出具了 编号为沪众会字(2009)第0425 号的《审计报告》, 对股份公司2006 年度、2007 年 度和2008 年度的财务状况进行了审计, 据此本所律师在此对股份公司本次股票发行 的实质条件发表如下补充意见: 1. 经本所律师核查, 根据2009 年2 月15 日上海众华沪银会计师事务所有限公司 出具的编号为沪众会字(2009)第0425 号 《审计报告》, 股份公司合并报表显示 股份公司最近三个会计年度(即2006 年度、2007 年度和2008 年度)的净利润分 别为192,814,271.84 元、249,755,886.31 元和217,273,870.00 元, 均为正数。 本所律师认为股份公司具有持续盈利能力, 财务状况良好。 0730021/BX/ew/ewgc/D3 8 1 签署本 2. 经本所律师核查, 根据2009 年2 月15 日上海众华沪银会计师事务所有限公司 出具的编号为沪众会字(2009)第0425 号 《审计报告》, 股份公司最近三年财务 报表在重大方面公允地反映了股份公司的经营成果和现金流量。本所律师认为 股份公司最近三年的财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为。 3. 根据2009 年2 月15 日上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的编号为沪众 会字[2009]第0428 号《内部控制审核报告》, 股份公司的内部控制制度健全且 被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果。 4. 经本所律师核查, 股份公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程 序。根据2009 年2 月15 日上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的编号为 沪众会字(2009)第0425 号 《审计报告》, 股份公司不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 5. 经本所律师核查, 股份公司有严格的资金管理制度, 根据2009 年2 月15 日上 海众华沪银会计师事务所有限公司出具的编号为沪众会字(2009)第0425 号《审 计报告》, 股份公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 6. 经本所律师核查, 根据2009 年2 月15 日上海众华沪银会计师事务所有限公司 出具的编号为沪众会字(2009)第0425 号 《审计报告》, 截至2008 年12 月31 日, 股份公司合并报表显示净资产为 819,290,