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上海证券交易所研究报告 2015 No.11 股权激励创新机制研究 徐洋 资本市场研究所 2014 年9 月 请务必阅读正文之后的免责条款部分 内容提要 由于上市公司股权激励的种种政策限制，近年来上市公司通过创 新手段，变相实现股权激励目标的案例层出不穷。本文通过案例总结 了市场上比较受关注的几种股权激励创新机制。 第一，高管参与定增（康缘药业、诚志股份）。在现行的政策体 系下，高管参与定增利益捆绑性更强、税负成本较低、激励力度大、 能够避免业绩剧烈波动等优势，引入结构化产品参与定增虽然会增大 风险，但对于部分企业还是利大于弊的，可以与传统的股权激励方式 互为补充。 第二，员工持股创新（万科集团、绿地集团）。万科集团推出的 事业合伙人制度分为集团层面的持股计划以及项目层面的跟投制度， 将员工与企业效益捆绑在一起，具有积极的意义。绿地集团借壳金丰 投资上市的过程中，提出了一种规范超过200 人的职工持股会的方案， 即通过双重有限合伙承接职工持股会。这种创新方案目前尚未有先例， 迅速成为市场关注的亮点。绿地的尝试被认为将对上海乃至其他地区 推进国资改革起到示范作用。 第三，国企改革突破（百视通、宝钢股份）。百视通一改国企股 权激励行权价格、行权条件双低的保守路线，不但行权价格定的高， 行权条件也相当苛刻，并与中长期激励基金结合，为股权激励中设计 的高行权条件兜底，通过使用多种激励工具的组合，设计最优混合支 付激励契约绕开眼前的种种矛盾。宝钢股份推出了限制性股票激励计 - 1 - 划，选取的业绩挂钩指标涵括了综合性、成长性和收益质量三大类指 标，并选取相对指标进行考核，进行国内、国际同行业对标，国内对 标选取利润倍数、国际对标选取排名的方式，颇有创新之处。 最后，本文提出了相关的政策建议：赋予企业更大自主权、改革 相关税收制度、明确员工持股会法律地位、放宽国有控股上市公司股 权激励的限制、完善股权激励事中事后监管措施、及时清理废止不再 适用的政策法规等规定、鼓励相关创新等。 -2 - 目录 一、上市公司股权激励的政策限制2 二、股权激励创新案例3 （一）高管参与定增3 1、通过结构化产品参与定增4 2 、高管直接参与定增5 3、典型案例5 4 、通过定增进行激励的优势9 （二）员工持股创新 12 1、事业合伙人制度 12 2 、规范职工持股会 15 （三）国企改革突破 18 1、打破“保守”路线 18 2 、激励条件创新21 三、研究建议24 （一）赋予企业更大自主权24 （二）改革相关税收制度25 （三）明确员工持股会法律地位26 （四）放宽国有控股上市公司股权激励的限制27 （五）完善股权激励事中、事后监管措施28 （六）及时清理废止不再适用的政策法规等规定28 （七）鼓励相关创新29 -3 - 股权激励创新机制研究 近年来，上市公司对股权激励抱有了越来越高的热情。截止 2014 年 5 月，A 股市场推出股权激励方案的公司已达 581 家，涉及方案共 773 个，其中，有 154 家公司推出了两期或两期以上的股权激励方案。 而监管部门也支持企业进行股权激励，国务院发布的新‚国九条‛更是 提出要完善上市公司股权激励制度，允许上市公司按规定通过多种形式 开展员工持股计划。然而，由于政策