北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明.PDF

北京旋极信息技术股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 编制了本说明。 一、重大资产重组的基本情况 1.交易对方 交易对方为白巍、董月芳，持有西安西谷100%的股权。 2.交易标的 交易标的为西安西谷100%股权，西安西谷基本情况如下: 公司类型：有限责任公司 公司住所：西安市高新区锦业路69 号创业园A 区12 号现代企业中心东区 2-10402 成立日期：2000 年12 月15 日 法定代表人：董月芳 注册资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元 企业法人营业执照注册号：916101317262619638 经营范围：半导体器件的检测、筛选与失效分析；集成电路、电子产品的设 计、制造、销售与技术服务；计算机软件的开发、销售与技术服务；电子设备及 部件的设计、加工、制造和销售；围绕集成电路测试技术、集成电路组装技术、 集成电路应用技术进行的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 3.交易价格 1 根据中天华评报字[2015]第 1086 号评估报告，截至评估基准日2014 年 12 月31 日，西安西谷100%股权评估值为54,613.24 万元。基于上述评估结果，经 上市公司与交易对方协商，西安西谷100%股权作价为54,600.00 万元。 本次交易中，公司将以现金方式向每名交易对方共支付交易作价的15%，以 发行股份方式向每名交易对方共支付交易作价的85% 。本次应向白巍、董月芳2 名自然人发行的股份数量分别为 13,879,411 股，9,061,764 股，合计 22,941,175 股。根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价 的15%，共计8,190.00 万元人民币。 采取两种方式支付交易对价的具体方式如下表所示： 标的资产 股东姓名 股权比例 交易对价（万元） 现金（万元） 股票（股） 西安西谷股权 白巍 60.50% 33,033.00 4,954.95 13,879,411 （100%） 董月芳 39.50% 21,567.00 3,235.05 9,061,764 合计 100.00% 54,600.00 8,190.00 22,941,175 交易对方向公司承诺西安西谷2015 年、2016 年及2017 年经审计的合并报 表口径净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简 称“承诺盈利数”）分别不低于（含本数）5,021.00 万元、6,879.60 万元、8,943.48 万元。在盈利承诺期内的每一会计年度结束时，公司聘请具有证券期货业务资格 的审计机构对西安西谷盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。盈利承 诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，西安西谷截至当期期 末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，应按照以下原则向本公 司进行补偿： 当年应补偿股份数= （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）×本次交易认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和 －已补偿股份数 公司在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 对西安西谷进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产作 价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则西安西谷原股东将另行补偿股 份。具体计算公式为： 2 西安西谷原股东应补偿股份数=西安西谷期末减值额/每股发行价格－补偿 期限内已补偿股份总数补偿股份数最高不超过西安西谷原股东因本次交易所获 得的股份总数。在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿