本公司「有价证上市审查准则」等相关上市规章之修正说明.ppt

本公司「有價證券上市審查準則」等相關上市規章之修正說明 臺灣證券交易所 上市部 96年3月16日 法規修正緣由 緣起 主管機關之金融市場套案--「增加優良企業上市(櫃)」執行計畫之計畫重點 於95年9月上旬拜訪證券承銷商就上市申請案件送件逐年下降原因進行探討，彙總承銷商所提意見與建議，據以研提修法建議 本次修訂上市規章重點 一、放寬上市獲利能力條件 二、檢討不宜上市條款 三、適度放寬特定行業或組織型態 公司之上市條件 四、簡化股票集中保管規範 五、修訂上市審查作業程序 (略) 一、放寬上市獲利能力條件 修正前規定 個別及合併財務報表之營業利益及稅前純益 占股本比率符合下列標準之一： (1)最近2年：均達6%以上，或平均達6%以上且 最近1年較前1年為佳者 (2)最近5年均達3%以上 企業發展趨勢 全球運籌、國際分工之經營策略 研議結果 一、放寬上市獲利能力條件—有價證券上市審查準則第4條第1項第3款 一、放寬上市獲利能力條件— 配合修正條款(一) 私募有價證券於限制轉讓期滿，於申請補辦公開發行及申請上市前，向本公司申請同意函之審核標準 「有價證券上市審查準則」第12條之1第3項第2款有關獲利能力條件 修正條文： 營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率最近二年度均達百分之四以上者；或最近二個會計年度平均達百分之四以上且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。但編有合併財務報表者，其個別財務報表之營業利益得不適用之。 一、放寬上市獲利能力條件— 配合修正條款(二) 「有價證券上市審查準則補充規定」 第14條有關不宜上市條款第7款規定「嚴重衰退」之檢視標準 修正條文 第14條第1項第1、3款及第2項有關營業收入及營業利益之規定，如編有合併財務報表者，其個別財務報表得不適用之。 二、檢討不宜上市條款 目的：因應企業發展實務，使本公司上市法規 更符時宜外，亦期增加企業申請上市誘 因 修正重點： (一)刪除大量股權移轉限制 (二)刪除「財務業務未能與他人獨立劃 分」條款之對特定公司認定標準 (三)適度限縮申請公司負責人「違反誠 信原則」之認定標準 (一)刪除大量股權移轉限制 修正原因： 近年企業為增加員工向心力、策略聯盟或為加強經營團隊或股東陣容，股權移轉情事日趨普遍 另有申請公司為符合審查準則第19條有關母公司持有(子)申請公司之股份不得超過發行總額之70%規定，為將持股降至70%以下，如採增資發行新股，恐將有股本膨脹並稀釋每股獲利之慮，如改採上市前轉讓持股以分散股權之方式，則又將有牴觸原規定「股權大量移轉不宜上市」之虞，因而阻礙申請公司上市意願 有大量股權移轉情形時，申請上市案需經審議會採2/3決，降低上市誘因 (一)刪除大量股權移轉限制(續) 研議結果： (1)興櫃公司董監大股東之股權轉讓，須以興櫃市場為限，否則即有修正後之審查準則9條10款不宜上市情事，已使股權移轉趨於公開透明； (2)另現行公開說明書應行記載事項準則已規範須揭露董監大股東最近二年度股權增減變動情形，資訊揭露尚稱充分 故允宜刪除此移轉限制，提升企業申請上市意願 回歸審查人員之審核彈性： 刪除本款限制，係為增加申請上市誘因，申請公司如有異常大量股權移轉情事，本公司仍將視個案判斷與處理 (二)刪除「財務業務未能與他人獨立劃分」條款之對特定公司認定標準 修正原因 考量歷年來申請公司與特定公司有業務往來情形者，已訂有排除適用情況，且於有價證券上市審查準則已訂有重大非常規交易等不宜上市之規定 研議結果 刪除對特定公司之認定標準 並因應實務，增訂母子公司間共用貸款額度之排除條款 (二)刪除「財務業務未能與他人獨立劃分」條款之對特定公司認定標準 (三)適度限縮申請公司負責人「違反誠信原則」之認定標準 修正原因 考量申請公司之負責人倘因個人消費行為，如房貸或信用卡等，向金融機構貸款有逾期還款事實，惟有其合理事由或非屬重大者，尚不致重大影響申請公司之營運，不宜因此而阻卻公司上市之申請 研議結果 於補充規定第15條二之（一）增訂但書，予以排除適用 至申請公司本身則不在修正範圍之內 三、適度放寬建設公司及集團企業之上市標準 (一)放寬建設公司上市條件 修正原因 對建設公司依合約規定所取得地上權所為之推案，如僅得出租而不得出售致轉列出租資產者，尚非肇因於申請公司之餘屋去化能力，故修正予以排除適用。另依主管機關指示，本公司仍將視個案審慎處理及審查 研議結果—增訂「有價證券上市審查準則」第16條第1項第4款但書 三、適度放寬建設公司及集團企業之上市標準(續) (二)修訂集團企業之認定標準 修正原因 考量對申請公司持有他公司或他公司