【2017年整理】二人合资章程.docVIP

巴有限公司 章 程 第一章 总 则 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 公司名称：巴 第四条 公司地址： 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：园林绿化工程、园林景观设计、市政公用工程，建筑工程，建筑装饰、管道工程、亮化工程、体育场地设施工程、境内劳务输出、后勤管理服务、保洁服务、园林植物栽培及销售；批发零售：农林业机械设备、园林机械设备、森防设备、林木种子、花卉、农药化肥、五金交电、塑料制品、电子产品。 第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资比例、 出资额、认缴时间 第六条 公司注册资本：人民币300万元 股东姓名、出资额、出资比例、认缴出资时间、出资方式如下： 股东姓名 身份证号码 出资额 出资比例 认缴时间 .5.6之前 第七条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第八条 公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 第十条 公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 有限责任公司的股权转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第十一条 股东转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第十二条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可请求公司按照合理的价格收购其股权： 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 公司合并、分立、转让主要财产的； 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提诉讼。 第六章 公司的机构及其产生办法、 职权、议事规则 第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的执行董事， 决定有关执行董事的报酬事项； 选举和更换非由职工代表担任的的监事， 决定有关监事的报酬事项； 审议批准执行董事的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对股东向股东以外的人转让股权作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程； 第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十五条股东会议形成决议由全体股东一致通过方可生效。 第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议