从国美股权之争看公司治理结构.pptVIP

结合国美谈激励约束机制 国美股权激励制度胎死腹中 曾任职国美的某高层表示，在黄光裕时代，高管想要获得股权激励几乎不可能。黄光裕在管理理念上信奉权威至上，在管理国美的经营管理团队时缺乏人本主义关怀，也未对高管实行有效的激励。 黄光裕对管理层的控制 产生了“人治”的问题。 1. 经理人受到过分约束、监督 2. 对经理人的激励不够 看道德准则对职业经理人陈晓行为的规范 陈晓作为职业经理人对大股东的背叛，挑战了民众心目中的道德准则 外部市场优胜劣汰的利益约束 高级管理人员，评判其价值的一个指标是看其任职期间公司的股票价格是否呈上涨趋势 作为职业经理人的陈晓是称职的 国美该如何做？ 首先，建立合理的经理人提名机制。 其次，完善激励体制。 完善公司股权激励制度 建立薪酬管理委员会 企业文化 内在激励。 日本著名企业家稻山嘉宽在回答“工作的报酬是什么?”时指出： “工作的报酬就是工作本身!” 国美事件中的贝恩资本 2009年6月，贝恩资本与国美达成协议，贝恩以18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券，初步化解了自黄光裕被捕以来的现金流危机 。但同时提出了三名非执董的名额，并且还要指定一个独立董事. 国美董事会成员变更 2010年9月，国美电器的11名董事 ,其中，陈晓和孙一丁，可称为“陈晓阵营”，2人；竺稼、王励弘、Ian和Thomas Joseph Manning，可称为“贝恩阵营”，4人；伍健华和陈玉生，可称为“黄家阵营”，2人；而王俊洲、魏秋立和史习平，则属于一个“摇摆阵营”，3人. 2010年12月17日，国美电器董事会扩容至13人，邹晓春、黄燕虹进入董事会。由此，“黄家阵营”的人数上升至4人 机构投资在企业中的角色 机构投资者对公司业绩的影响尤如一把“双刃剑”，一方面机构投资者可能会扮演投资者角色，以股东身份监督上市公司的经营行为，根据所持股票的份额分享上市公司所增加的财富。另一方面它也可能会扮演投机者角色，凭借自身拥有的资金实力、信息 优势，甚至与上市公司勾结所制造的信息优势来提升股价、诱导散户的买卖，以实现股票低买高卖，获取巨额利润。 引进机构投资者时的对策 通过法律和制度约束机构投资者，防止机构投资的投机行为； 优化上市公司股权结构，改变企业内一股独大的状况，为机构投资者主动参与公司治理奠定良好的基础 ； 对机构投资者进行必要的监管以及对其信誉评价，对于一些过于注重短期操作和绩效而忽视投资的长期价值的机构投资者，降低其信誉的同时甚至可以对其行为进行必要的惩罚。 强化家族董事会监督职能，弱化其管理职能 1. 为什么要强化家族董事会监督职能，弱化其管理职能? 家族企业向公众企业转化是必然趋势 ！！ 从“世袭”到“禅让” 家族财产很可能就变成职业经理人的“圈钱”工具… 2.从一个家族企业的角度来谈,如何强化家族董事会监督职能. 第三十八条股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 要“提名”、“审计”两把抓… 提名权决定了人事结构 掌握了提名委员会就控制了提名权 审计委员会保证了财务信息和财务报表的可靠性。 “审计”是股东的谁？“你是我的眼！” 综上所述：“提名”是股东的手臂，保证对公司的人事控制；“审计”是股东的眼睛，防范经理人以权谋私。 END 聚焦国美，聚焦公司法！ * 从国美股权之争看公司治理结构 小组成员（排名不分先后） 石美慧 梁苑 吕高燕朱荣 蔡雄杰庄海东 事件回顾 公司治理结构和股权结构 董事会结构 激励与约束 机构投资者在公司治理中的作用 强化家族董事会监督职能，弱化其管理职能 目录 国美股权之争 ——事件回顾 起因 冲突 激化 反击 　国美股东会之乱， 大股东否决贝恩董事 黄光裕狱中投票反对 ，贝恩三股东依然连任 黄光裕要求罢免陈晓 ，国美大战升级 国美宣战黄光裕 公司治理结构和股权结构 国美2004年12月至2010年6月股权结构走势图 姓名 职务 备注 陈晓