万宝股权争夺战让规则说了算.PDF

国际业务中心 国际业务团队（反垄断业务团队） 主办 2016 年8 月15 日｜第2 号 本期要点  万宝股权争夺战应让规则说了算  “一带一路”战略区域内国际投资争端解决若干问题研究 万宝股权争夺战 应让规则说了算 停牌半年有余后，万科A 于7 月 4 日复牌，并连续两天惨遭跌停。从2015 年7 月10 日宝能 第一次举牌万科算起，宝能与万科管理层之间的股权争夺战已经持续了整整一年的时间。从王石在 社交网络平台上发表“股市过山车，野蛮人强行入室”的感慨，再到华润公开质疑万科重组方案通 过的合法性，这场群戏的主角们轮番登场、互不相让，故事情节也越来越引人入胜。而与此同时， 事件各方的任何蛛丝马迹、风吹草动都会引发广泛而激烈的舆论对峙。 事件回顾 2015 年12 月初，万科A 股价连续涨停，市场背后暗潮涌动，从数月前就已开始摩拳擦掌的宝 能系逐渐崭露头角。 12 月7 日，万科公布公告称，钜盛华及其一致行动人（即宝能系）利用雄厚的资金于二级市 场收购万科其他小股东手中的部分股权，取代国企扛把子华润成为第一大 股东，持股占比 20%。 而宝能的增持行动并未就此打住。 对此，万科董事会主席王石表示，“不欢迎”宝能成为最大股东，不仅因为其在企业信用方面 与万科不相匹配，而且其还存在资金杠杆风险、管理不透明等问题。针对王石的激烈言辞，宝能回 击称集团经营合法合规，完全按照市场规则行事。 意识到事态严重性的万科不得不以“拟进行重大资产重组”为由，宣布紧急停牌，而本次的停 德衡律师集团客户通讯 ▪ （反垄断业务团队） 第 2 号 第 1 / 11 页 牌事件竟然任性地持续了大半年。在此期间，万科宣布与深铁达成了战略合作意向，万科将以发行 新股的方式收购深圳地铁集团作价500 亿的资产。 今年6 月17 日，万科召开股东大会，表决引入深铁的重组预案，想以此稀释宝能的股权，决 议最终被通过，但却遭到了华润与宝能的联合反对。关于本次决议的合法性，各方分别形成了“权 威”的意见并向社会公布：一方面，万科方委托律师事务所，就深交所的《关于对万科企业股份有 限公司的重组问询函》出具了《专项法律意见书》；另一方面，北京某律师事务所会同北京大学企 业与公司法研究中心邀请了国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”，并形成《专 家意见书》。 随后，宝能提出包括罢免王石、郁亮、乔世波等10位董事以及2 位监事在内的12项议案。然 而在7 月1 日，万科董事会召开会议表决，不同意召开股东大会罢免自己。 7 月4 日，停牌半年多的万科A 复牌，然而迎接它的却是连续两个跌停。其后宝能系两度出手， 第五次举牌万科A。 7 月 19 日，万科向证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局实名举报宝能 的九个资管计划涉嫌违法违规。对此，宝能委托律师事务所出具的法律意见书，对万科所提及的质 疑进行了逐条“反击”。 情怀与规则的较量 万宝股权之争日趋白日化，已成为当前资本市场的标志性事件，同时万科的管理层王石大打“情 怀牌”的言论和行动，也引发了社会舆论的强烈关注。早前，万科的一封内部信在网上流传，其中 王石以万科“事业合伙人大会执行委员会”的名义声称：“我们不是资本的奴隶，过去不是，未来 也不是。”乍一看来，这一发声豪迈、刚烈十足，但是“豪迈”“刚烈”是英雄的情怀，却不是一 个上市公司管理层核心成员应有的态度，因为这与资本市场的规则相违背。 资本市场最主要也是最重要的特点就是依法律、讲规则。上市公司的股东以其所有的股权享有 表决权、知情权、收益权等股东权利，各股东地位一律平等，无论国企、民企都能公平参与市场竞 争。万科甚至在其《公司章程》的第124 条明确规定：“董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利，以保证：……公平对待所有股东。” 万科通过三十年的发展成为了国内房地产行业的龙头企业，不可否认，这一切成就的取得王石 及其所领导的管理团队可谓功不可没。但万科的内部结构并不完美，宝能之所以盯上并数度举牌万 科，恰恰就是因为万科自身的设计缺陷赋予了宝能这么做的机会。万科经营业绩卓越，但万科 A 的股价却长期低迷，这也很好地说明了公司治理方面存在问题。宝能依市场交易规则从二级市场上 德衡律师集团客户通讯 ▪ （反垄断业务团队） 第 2 号 第 2 /