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可交换债介绍 目录 一、可交换债简介 二、可交换私募债简介 三、可交换私募债发展状况 四、发行流程 五、涉及的法律法规梳理 一、交换债简介 （一）可交换债的概念 可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其 持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照 债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内 嵌期权的金融衍生品，严格地可以说是可转换债券的一种。 （二）与可转债的异同 （）相同点 1 （2）不同点 （三）功能和意义 （1）融资：由于可交换的债券发行人可以是非上市公司，所以它是非上市集团公司筹集资 金的一种有效手段。 （）提供了一种新的流动性管理工具一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难， 2 : 不得不抛售股票以解燃眉之需。可交换债券推出后，这类股东可以通过发行可交换债券获得 所需资金，而无需抛售股票。 （3）股市稳定器：可交换债事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是 长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于稳定市场预 期，引导投资理念的长期化和理性化。 （4）为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于加强股票市场和债券市场的连 通。可交换债券的特点是，投资人同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票 的期权，这使可交换债券比较适合追求稳定收益的机构投资者。 （四）类型 公募可交换债券由于对发行人、标的股份、标的股份上市公司等要求较高，因而发行难 度也远远大于私募可交换债。与公募可交换债相比，私募可交换债发行更为灵活、宽松。公 募可交换债和私募可交换债的主要区别如下： 2015 年以前可交换私募债主要是延续发展中小企业私募债的发展。2012 年5 月深交所 推出了中小企业私募债， 年 月 日，深圳证券交易所发布 《关于中小企业可交换私 2013 5 30 募债券试点业务有关事项的通知》。根据该通知，可交换私募债券是指中小微型企业依据《深 圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》以非公开方式发行的，在一定期限内依据约 定条件可以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。 2015 年1 月15 日证监会公布113 号令 《公司债券发行与交易管理办法》，推出了公司 债 大公募 （面向公众投资者的公开发行）、 小公募 （面向合格投资者的公开发行）、私 “ ” “ ” 募 非公开 （非公开发行的公司债券）三种发行方式，并且约定可以在公司债附加认股权、 / 可转换成相关股票的条款。从规定上来说，可交换私募债已经突破了此前深交所中小企业私 募债中“中小企业”的约束。 二、可交换私募债 （一）可交换私募债定义 可交换私募债是指非公开发行的可交换债，非公开发行应当向合格投资者发行，不得采 用公告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不能超过二百人。 （二）备案发行条件 （三）可交换私募债与股权质押融资对比 （四）可交换私募债与大宗减持比较 三、交换私募债发展状况 根据wind 资料显示，目前已有35 个可交换债，详细如下 数据来源：wind 数据库统计时间2016 年3 月20 日 注：表中加黑部分为公募，其他均为私募 （一）发行规模逐渐壮大 可交换债发行达到 只，发行规模达到 亿元。其中公募债有 只，私募债有 35 290 5 30 只。相比于公募可交债，私募发行具有灵活性更高、适用面更广等优势，预计未来以私募方 式发行的可交换债会更多。 其中控股股东发债有25 个，非控股股东发债有10 个。 （二）交易场所深交所先行 从交易场所来看在深交所交易的私募债较多。 （三）条款设计特点 1.发行规模：受发行人持股数量及负债率等因素影响 只可交换私募债中，发行规模 亿元以下的有 个，发行规模 亿元的有 个， 30