第九章 公司解散和清算(完整版).ppt

第八章 公司解散和清算 一、公司的解散 1911年5月15日 美最高法院裁定美孚石油公司解散 解散：公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和过程。 二、公司为什么要解散？ 公司解散的原因 二、公司为什么要解散？ 自愿解散（任意解散） 自愿解散的事由 1.章程规定 公司法规定 当公司章程约定的解散事由出现时，公司通过修改公司章程的方式，删除相关解散事由的规定，就可以让公司继续运行下去而无需解散。 自愿解散的事由 2.股东会或者股东大会决议解散 自愿解散的事由 3. 因公司合并、分立 二、公司为什么要解散？ 强制解散 强制解散的事由 1. 公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销 强制解散的原因 2. 破产解散（Bankrupt） 插入：破产 破产程序 谁提破产？ 破产程序 破产申请 破产程序 法院受理 破产程序 债权申报期限（法院确定） 破产程序 怎么可以中止破产？ ——和解与整顿 比较 重整——债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。 和解——债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。 破产程序 还要宣告 破产程序 怎么清算？ 强制解散的原因 3. 司法解散 强制解散——司法解散 法院依利害关系人或检察官的请求，或依其职权直接以危害公共利益为理由命令解散公司。 强制解散——司法解散 当公司出现股东无力解决的不得已事由或者公司董事的行为危机公司存亡、公司经营遇到困难，持有一定比例股份的股东可以请求法院判决解散。 三、公司怎么解散？ 注销登记（公司法189条） 制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 三、公司怎么解散？ 解散效力 四、公司的清算 公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司法人人格终止消灭的程序。 四、公司的清算 清算的意义 清算是公司消灭的必经程序（除了合并、分立） 公司未经依法清算即办理注销登记 怎么办？ 【股东、董事清偿责任】导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 【股东承诺有效】股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持 四、公司的清算 谁清算？ 清算组的职权 清理公司财产：财产清单、负债 通知、公告债权人 处理公司为了结的事务（前已订立，清算时尚在履行中的公司事项） 清缴公司所欠税款 清理债权、债务 处理剩余财产 代表公司参与民事诉讼活动 股东权利的内容 剩余财产分配权 清算组的义务 禁止义务 告知义务 诚实信用 清算组违法怎么办？ 【清算组成员赔偿责任】清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可以主张其承担赔偿责任的。（公司清算完毕也可） 【股东起诉】有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依据公司法以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的。 四、公司的清算 怎么清算？ 四、公司的清算 怎么清算？（具体步骤） 四、公司的清算 怎么清算？（具体步骤） 四、公司的清算 怎么清算？（具体步骤） 清算中的公司可以继续经营吗？ 清算中的公司可以继续经营吗？ 《公司法》187条：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。” 《公司法》206条：“公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。” 公司法中的百分比 20%：最低注册资本首次出资、 30%：货币出资金额比例、上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额的比例（应当由股东大会作出决议，三分之二表决权通过） 35%：发起人认购 10%：股东请求临时股东大会、股东召集主持股东大会、法定公积金提取比例、股东请求解散之诉 3%：股东大会临时提案、 25%：公司董监事高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的比例 5%：公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 比例 1%：