试论中国独立董事制度的完善.pdfVIP

第4 卷第 1期 滁 州 师 专 学 报 Vol .4 No . I T` im . 年 3 月 义mx 仙 o f CHUIH W 限删以L ( O 上a 王 Mar . 2 002 试论 中国独立董事制度 的完善 马守莉 (滁州师范专科学校 经管系，安徽滁州239012) 摘 要 随着独立董事制度的逐步设立，在我国公司治理机制不完善的情况下，完善其独立黄事制度的 举措为:改变我国的股权结构，加强对独立黄事监督，完善上市公司治理结构，加强独立黄事制度的法规建设， 构筑 良好的公司治理文化等。 关键词 独立童事制度 公司治理 2001年5 月30 日，中国证券会正式规定:各 大股东中国有股比例的减少可以考虑实行国有股 上市公司在 2002 年 6 月 30 日前，董事会成员至 减持 。按照国家对 国有经济战略调整 的统一部 少包括三分之一以上独立董事，董事会中设立独 署 ，在一些非关系到国计 民生的产业实行国有股 立董事在各上市公司中逐步展开。随着独立董事 减持。第二要在股权结构调整的基础上实现产权 制度的逐步设立，在我国公司治理机制不完善的 明晰。国有股减持和流通是实现产权明晰化和从 情况下，如何完善其独立董事制度，维护国家、公 根本上改善公司治理结构的前提。国有股和法人 司、股东的利益成为当务之急。笔者根据我 国公 股流通后被能够行使股东权利的自然人和法人所 司治理现状，提出完善我国独立董事制度的几项 拥有，这将会改变国家股股东和法人股股东不能 举措 。 有效行使股东权利的缺陷，促使产权 明晰化。他 一、改变股权结构 ，实行公司股权 的多元化 们出于 自身利益的考虑，会更关心公司的治理，并 股权结构决定公司治理结构 ，在股权分散 的 会给予维护他们利益的独立董事 以有利的支持。 美国出现独立董事制度是公司发展的历史选择 。 因此，股权分散、产权明晰是独立董事有效发挥作 针对我国当前的实际情况，最根本的是改变我国 用的制度性保证。 的股权结构，实行公司股权的多元化。独立董事 二、加强对独立造事的监督 制度只有在国有股减持、明确持股主体的条件下， 1、市场监督。市场监督是约束独立董事行为 才能在公司治理中真正发挥作用。首先要改变上 的一个主要方面。独立董事如果在公司的独立性 市公司 “一股独大”的局面。 “一股独大”是我国独 不够或所在公司业绩不好，将直接影响其未来的 立童事难以发挥作用的制度性障碍。大股东中国 市场价值，所以，一个 由外部人组成的董事会的重 有股、国有法人股 比例的减少是改革的关键。可 要条件是有一个有效的董事人力资源市场。有效 考虑通过法律限制的方式，规定上市公司前十名 的董事人力资源市场能够识别 “优质董事”和 “劣 股东的持股比例，同时减少相互之间持股 比例的 质董事”，并给予不同的奖惩，此时董事才会在市 差距。美国第一大股东— 机构投资者平均持有 场的约束下约束规范的行为，董事会才可能对经 上市公司的股份也不过是 1% 。减少大股东的股 理层真正起到监督制约和决策参谋的作用。李惠 份，可以实现上市公司股权结构的多元化 限制他 眉在对 1989 年到 1993 年间的 129 起兼并案件的 们彼此持股比例的差距，可以使他们能够相互制