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本演讲词以英文编写，并翻译成简体中文，如有任何差异，应以原英文版本为准。 淡马锡控股有限公司主席 丹那巴南先生演讲 2002年度亚洲商务对话之企业管治 2002年10月31 日，新加坡东方大酒店 演讲摘要 淡马锡观点之——为何需要企业管治 1 藉着由亚洲公司管治协会（ACGA ）举办的亚洲商务对话之企业管治，我想跟在 座的各位分享关于淡马锡控股对这个领域的观点，同时探讨一个像淡马锡控股这般的 股东，可以如何为企业增值，并为所有股东带来实际利益。 企业管治相关事项 2 企业公司在发展业务时会在股票交易所上市，以便向公众公开筹集资本。这方法 不但会增加股东人数或造成企业分化，也同时会使到股东们和管理层之间的关系进一 步疏远。管治事项经常被视为是企业管理层没有拥有权而引起的。因此，相关的问题 马上浮现在人们的脑海中包括：董事局和管理层应该向谁负责？对股东们而言，何谓 是恰当的牵涉程度？股东们可以依赖什么保障措施以保护他们的利益？然而，企业管 治不仅仅局限于股东关系，而是决定一家企业公司现实运作成功或失败的主要关键。 3 虽然企业管治已经实践多年，可是这名词从80年代起才逐渐广为人知；而亚洲则 是在90年代受到1997年金融风暴的影响才广泛接触这课题。当时的焦点专注于在亚洲 企业界推行与美国企业界相等程度的企业管治，而美国企业管治制度被视为这领域中 的典范。然而，近期发生的恩龙（Enron ）企业瓦解、WorldCom破产以及美国企业传 出假账丑闻则再度把企业管治一词带入大众议题。这些丑闻已经带动美国国内司法以 及企业采取相对的措施。而身在亚洲，我们也必须注意下列事项： 1. 美国国内多数企业丑闻与企业管治不当并没有关联。 2. 美国方面所实施的系统不一定适合我们的需求。在采取他们的做法之前，必须 再度三思，避免重蹈覆辙。 3. 在企业拥有权被分化的情况下，规则所能给予股东们的保障有限；而管理层和 其他业务伙伴如稽核师和法律顾问等的品格则更加重要。 4 高水准的企业管治对所有投资者都相当重要，因为它确保一个企业的财务和其他 资料都保有一定的素质，好让投资者应用这些资料来作出决定。以我的观点而言，虽 然有不完整的证据显示大机构投资者愿意为拥有良好企业管治的公司付出更高的价格 ，但更重要的是良好的企业管治能够保证一家企业更优秀地发展业务。就此而论，实 1 践良好的企业管治不单单只是为了改善股市表现而已。股市表现是次要的，焦点应该 放在可以改进企业核心业务的工具上。 5 相信在座的各位都意识到企业管治并没有一套标准的实施方案。影响企业管治制 定的元素必须包括企业的拥有权架构、发展阶段以及股东们所享有的法律保障。在分 享淡马锡的企业哲理之前，我必须指出目前美国企业所采取的一些行事方式和衡量标 准是值得我们多加留意的。 6 在美国，上市公司一般上没有大股东，其企业拥有权相当分散。在纽约证券交易 所以及纳斯达克电子证券交易机构上市的企业公司，半数以上的大股东持有少过5%股 票，而这些股东通常依赖专业人士经营公司。这么久以来，公司管理层不受股东压力 都被视为理想模式，也是促进业绩的最佳方式。如今，相同的模式也可能导致缺乏诚 信或者专注于短期股价表现的管理层忽略股东们的利益。 7 我们有足够的证据显示：一些贪婪无良的管理层如何在董事局和股东们之间挑拨 间离。 公司股票期权（或称认股权） 8 多数美国企业以认股权计划来推动公司的管理层表现；尤其是刚刚起步的科技公 司，以各种方式让雇员拥有认股权是相当重要的。然而，在一家健全稳定的公司—— 也就是指拥有董事局的企业，认股权则没有那么大的说服力。在过去二、三十年中， 不健康的管理文化由此滋生，人们都把焦点放在公司股票价值的起落而不是公司本身 的业务。由于股东们愈发看重公司在股市的表现而不是相对投资所获得的股息利率， 这造成人们认为管理层本身也应该对公司股票价格深感兴趣，才能够协调管理层和股 东们之间的共识。基于这些因素（征税、会计理财等等，与我要强调的重点无关）， 认股权在美国已经被广泛接纳，以便协调管理层和股东们之间的共识。 9 由于推行认股权计划不需经过股东们的批准，也不涉及任何成本费用，促使这项 奖励计划变得更受欢迎。