探析香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确.docVIP

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完備性亦無發表聲明，且表明不會就本公佈全部或任何部份內容或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 中 保 國 際 控 股 有 限 公 司 CHINA INSURANCE INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY LIMITED （於香港註冊成立之有限公司） 關連交易及可能進行之主要交易 繼九月公佈後，董事謹此公佈根據重組及股份轉讓協議，作為賣方之中國保險及本公司與作為買方之Fortis已於二零零一年十月十九日訂立買賣協議，按照重組及股份轉讓協議，轉讓策略投資者權益。重組及股份轉讓協議之細節已在九月公佈中披露。 根據買賣協議，各訂約方同意在達成若干先決條件之情況下，(i)中國保險將向Fortis轉讓太平人壽12.45%股權，而(ii)本公司則向Fortis轉讓根據重組及股份轉讓協議而指定擁有太平人壽12.45%股權之指定附屬公司全部已發行股本，總代價為88,000,000美元（其中44,000,000美元將付予中國保險，而44,000,000美元則付予本公司）。當完成及辦理股權登記後，Fortis將合共最終擁有太平人壽24.90%股權。該數額乃根據重組及股份轉讓協議所涉及之轉讓策略投資者權益計劃，容許向策略投資者轉讓之太平人壽股權最高百分比。買賣協議亦規定，中國保險、本公司、指定附屬公司及Fortis將於完成後訂立有關太平人壽之股東協議。 Fortis於荷蘭成立，屬於Fortis集團其中一成員，而有關Fortis集團之詳情載於下文。Fortis為獨立第三者，與本公司或中國保險及本公司或中國保險之主要行政人員、董事、主要股東或彼等各自之聯繫人士均無關連。Fortis符合重組及股份轉讓協議所規定之策略投資者資格。 中國保險及本公司乃根據重組及股份轉讓協議之規定而簽署買賣協議向Fortis作出轉讓，而重組及股份轉讓協議已於二零零一年十月十二日舉行之股東特別大會由獨立股東通過普通決議案批准。然而，就倘若出現股東協議所指定之若干事件而終止股東協議，股東協議對中國保險、本公司、Fortis及指定附屬公司之間之認沽及認購期權安排有所規定。由於重組及股份轉讓協議並無涉及認沽及認購期權安排，而中國保險為本公司之關連人士，根據上市規則，所以認沽及認購期權安排將屬於本公司之關連交易，須獲獨立股東批准。故此買賣協議規定獲得獨立股東批准認沽及認購期權安排為完成之先決條件。此外，倘若行使認沽期權或認購期權，則本公司可能在完成及辦理股權登記後將擁有之50.05%股權出售與其他太平人壽之股東。根據上市規則，有關出售將可能屬於本公司之主要交易。 本公司將就此盡快向股東發出通函，載述買賣協議所涉及交易之詳情（包括股東協議所規定之認沽期權及認購期權安排）、獨立財務顧問之函件及獨立董事委員會有關認沽及認購期權安排之建議，同時發出股東特別大會之通告。 買賣協議之細節 訂立買賣協議日期 二零零一年十月十九日 立約方 (1) 買方： Fortis (2) 賣方： 中國保險及本公司 所出售資產 (1) 中國保險將向Fortis轉讓太平人壽12.45%股權；而 (2) 本公司將向Fortis轉讓根據重組及股份轉讓協議而指定擁有太平人壽12.45%股權之指定附屬公司全部已發行股本。 代價 須向中國保險及本公司支付之總代價為88,000,000美元（約等於686,400,000港元）。根據買賣協議之條款及條件，其中44,000,000美元（約等於343,200,000港元）將支付予中國保險，而44,000,000美元（約等於343,200,000港元）則支付予本公司（註1）。 因此，Fortis就太平人壽股權每個百分比須付之價格約為3,534,000美元（約等於27,566,000港元）。根據重組及股份轉讓協議，本公司向中國保險支付總代價約522,400,000港元收購太平人壽合共62.50%股權，即本公司就太平人壽股權每個百分比所支付之價格約為8,358,000港元。因此，Fortis根據買賣協議須付予本公司之單位價格高於本公司根據重組及股份轉讓協議所支付之單位價格。 Fortis將按下列方式支付總代價： (a) (i) 於二零零一年十月二十五日或之前，Fortis將向中國保險支付相等於220,000,000元人民幣之美元作為首期按金； (ii) 中國保險將確認上述首期按金屬於其中部份總代價，並且僅可將首期按金用作增加對太平人壽注資，使太平人壽之註冊資本不少於500,000,000元人民幣（註2）； (b) 於完成時，Fortis將(i)向中國保險支付相等於44,000,000美元減首期按金之款項及(ii)向本公司支付相等於44,000,000美元之款項，作為支付總代價之餘額。 按九月公佈所披露