上海电力股份有限公司关联交易制度.PDF

上海电力股份有限公司 关联交易制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提 高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易指引》”）等法律法规，以及 《上 海电力股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，结合本 公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯 彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； 2、确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原 则，并以书面协议方式予以确定； 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； 4、关联董事和关联股东回避表决； 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。 第四条 公司及其关联人违反本制度规定的，公司视情节轻重按公司制度的规定 对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。 第二章 关联人及关联交易 第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； 1 （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人 担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）上海证券交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股 子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因 此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼公司 董事、监事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可 能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。 第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的可能 导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； 2 （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资。 （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资