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同一集团内企业资产重组涉税实务研究资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。 一、资产重组案例背景 1重组方案 B公司是A集团下属的上市公司， A集团为了优化上市公司资产质量，保持其长期盈利能力，决定以其对C公司持有的65%股权与B公司主业资产及有关负债等进行置换。 B公司置出净资产评估值4亿元，账面价值3亿元，B公司总资产5亿元；置入资产（C公司净资产的65%）评估值6亿元，账面价值5亿元；差额2亿元，由B公司向A公司非公开发行股票方式补足，发行股票2000万股，每股面值1元市价10元。 2重组的会计处理方案 企业会计准则第20号—企业合并，对同一控制下的企业合并定义为：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”。对于上述资产重组事项而言，B公司和C公司始终受A公司共同控制，属于同一控制下的企业合并。 B公司应于购买日，按照置入资产的账面价值确认长期股权投资，按照置出资产的账面价值减少各项资产和负债项目，按照增发股票的面值增加股本，差额计入资本公积。 二、涉税分析 上述资产重组事项涉及的税种主要包括企业所得税、增值税、营业税、契税等。下文从B公司视角，对涉及的税项进行分析。 1企业所得税 关于资产重组企业所得税的法规，目前主要是财政部财税［2009］59号《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（下文简称《通知》）。资产重组是否涉及所得税，关键在于根据该《通知》的规定判断重组事项属于特殊性税务处理还是一般性税务处理规定的范围，符合特殊性税务处理的重组各方获得的股权或资产的计税基础，可以按照被转让资产的原有计税基础确定，即重组事项不涉及所得税；否则，则需要确认交易所得或损失，获得的股权或资产的计税基础要以公允价值为基础确认，即重组事项涉及所得税。 按照《通知》第一条关于对资产重组的分类，将B公司定位为通过资产重组获得对C公司控制权的股权收购方。按照《通知》第五条适用特殊性税务处理规定的条件，逐条核对B公司是否满足，B企业收购对C企业的股权，涉及的股权支付金额为2亿元，占交易支付总额的40%（2/6=3333%），不符合条件4）受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的规定。因此，B公司购入的C公司股权的计税基础应以该股权的公允价值为基础确定。同时，B公司作为资产收购交易的被收购方，应确认税法上的资产转让所得1亿元（置出资产公允价值4亿元-账面价值3亿元=1亿元）。 2增值税 关于资产重组涉及增值税的必威体育精装版税收政策为自2011年3月1日开始执行的国税［2011］年第13号文，原国税函［2002］420号文、国税函［2009］585号文、国税函［2010］350号文同时废止。 国税［2011］年第13号文对不属于增值税范围的资产转让方式做了进一步明确：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。由此可见，资产重组中转让的资产是否属于增值税征收的范围，关键在于判断是否将与资产有关的劳动力和债权、债务一并转让，若包含劳动力则转让的资产不涉及增值税，否则需要交纳增值税。B公司为了获得对C公司的股权，将资产转让给A公司时，若同时将与资产有关的劳动力一并转让给A公司，则不需要交纳增值税，否则应按照《财税〔2008〕170号和财税〔2009〕9号的相关规定执行。 3营业税 对资产重组业务涉及的营业税，自1997年至今，出台了国税函［1997］等十多个有关函，一个国税发［2002］69号，财税［2002］191号 和财税［2003］37号两个财税文件。 资产重组中涉及的股权转让，财税［2002］191号第二条明确规定“对股权转让不征收营业税”。 资产重组中涉及的资产转让是否征收营业税的判断依据基本与增值税一致，目前已经发出的有关国税函对于重组中涉及的资产转让是否缴纳营业税，基本统一认为“资产、债权、债务和劳动力”一起转让时，可以享受不征收营业税的待遇。同时应注意，即便企业资产整体转让符合不缴纳营业税的规定，但是资产整体出售时包含土地使用权的转移行为属于土地使用权转让，应按土地使用权转让的规定办理变更登记。 按照上述国税函的纳税思想，B公司作为资产转让方，若转让资产的同时包含劳动力转移，则不涉及营业税。但国税函只作为对税收政策和征管办法执行中一般问题的明确和解释，原