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上海丛远投资有限公司 * 上海丛远投资有限公司 * 上海丛远投资有限公司 * 上海丛远投资有限公司 * 上海丛远投资有限公司 * 第十一条　设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 　　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。 　　公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。 中华人民共和国合同法 第五十条　法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订?的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限 的以外，该代表行为有效。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一） 第九条　依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效；法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。　　合同法第七十七条第二款、第八十七条、第九十六条第二款所列合同变更、转让、解除等情形，依照前款规定处理。 　第十条　当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。 上海丛远投资有限公司 * 上海丛远投资有限公司 * 上海丛远投资有限公司 * 上海丛远投资有限公司 * 上海丛远投资有限公司 * 上海丛远投资有限公司 * 上海丛远投资有限公司 * 股份有限公司的设立条件 发起人符合法定人数 发起人认购和募集的股本 达到法定资本最低限额 股份发行、筹办事项符合法律规定 制订公司章程， 创立大会通过（募集方式） 有公司名称， 建立符合要求的组织机构 有公司住所 设立方式 发 起 设 立 募 集 设 立 * 设立程序 发起设立的程序 ： 　1.签订发起人协议。 　2.发起人订立公司章程。 　3.发起人认购公司股份。 　4.发起人缴纳股款出资。 　5.组建公司机关。发起人首次缴纳认购的股款、履行出资义务后，应当选举产生董事会、监事会，建立公司机关。 　6.办理设立登记。经公司登记机关登记，取得公司营业执照，股份有限公司即告成立。 * 募集设立的程序： 　　1.发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 　　2.发起人缴纳股款、出资。 　　3.向社会公开募集股份。向社会公开募集股份，必须经国务院证券监督管理机构审核。发起人办理募股审核时，必须向国务院证券监督管理机构提交募股申请，并报送有关文件。 　　国务院证券监督管理机构对募股申请及有关文件进行审核，作出核准或不予核准的决定。 　　4.认股人认股、缴纳股款。发起人募股后，社会公众即可认股。 　　5.召开创立大会。 6.董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关——工商行政管理机关申请设立登记 * 组织机构 股东大会—权力机构 董事会—股东会议执行机构 监事会—监督机构 经理：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理的职权与有限责任公司相同。 股份有限责任公司股东会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是股份有限公司的的最高权力机构。股东大会的职权同有限责任公司股东会。 股东大会决议及效力 股东大会行使权力方式 一股一表决权，公司股无表决权 须出席会议股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 定期会议：依法应每年一次 临时会议：紧急情况两个月内召开 股东大会的召集和主持 董事会召集，董事长主持 提前20日或15日通知时间地点、审议事项 * 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对召开会议的通知中未列明的事项作出决议。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 * 股份有限责任公司董事会 股份有限公司董事由股东大会或职工民主形式选举产生，成员为5-19 人。董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 董事任期、董事会职权同有限责任公司 对外代表机关 执行机关 决策机关 常设机关 * 董事