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深圳xx投资有限公司Pre-RTO项目 股权募集说明书 前 言 深圳xx投资有限公司（以下简称“xx投资”）是一家以资源产业作为投资方向的专业投资管理公司，现正操作将相关煤炭资产注入上市公司实现借壳上市的项目（Pre-RTO项目）。 募投项目要点为：S*ST G公司（深市上市公司），已进入破产重整程序，已接受xx投资作为战略重组方，同时xx投资意向收购内蒙古A煤矿100%的权益、内蒙古B煤矿100%的权益，xx投资拟以该两项煤矿资产重组注入S*ST G。 xx投资有意通过私募方式引入关键投资者共同完成Pre-RTO项目，实现投资人利益最大化；投资人应充分评估和判断xx投资Pre-RTO项目的经济效益、发展前景、项目风险，并在此基础上作出是否通过增资的方式向xx投资并获取相应权益比例。 第一节 募集主体 深圳xx投资有限公司于2008年4月18日在深圳市工商行政管理局注册成立，注册号： ；注册资本为人民币1000万元；经营范围：投资兴办实业、房地产开发、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、从事货物及技术的进出口贸易（国家明令禁止及特种许可的除外）、投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。 xx投资主要以资源产业作为投资方向，以资本运作、并购整合、战略管理为手段，以上中下产业链一体化的矿产资源开发型企业为投资重点,培育优势资源产业。 目前，xx投资并无其他资产和负债。 第二节 募投项目 xx投资借壳上市的项目（Pre-RTO项目）由煤炭资产收购、将煤炭资产通过定向增发注入S*ST G两个不可分割的部分组成，最终实现资产证券化、借壳上市，简称借壳上市项目（Pre-RTO项目）。 一、拟收购资产简况 xx投资成立以来，集中精力开展整合内蒙古重点地区煤炭资源工作，并意向收购内蒙古A煤矿100%的股权、内蒙古B煤矿100%的股权。 1、A煤矿 井田开采深度+1260M～+1304M，矿区开采面积34.0664平方公里，可采煤层六层。 A煤矿是对相关煤矿和以及周边无矿权地段进行了整合，根据煤炭资源储量核实报告，矿区内资源总储量11665万吨，矿井保有资源储量11536万吨，设计可采储量6875.79万吨, 煤质为优质精煤、煤种属于不粘煤、原煤发热量Qnet,d为29.15MJ/kg、属高热值煤、是良好的动力用煤。证载生产能力为120万吨/年，服务年限44.1年,开采方式为斜井单水平开拓方式，煤矿六证齐全（营业执照、采矿证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、煤炭矿长资格证、安全资格证）。 2、B煤矿 井田开采深度+1220M～+1305M，矿区开采面积16.1566平方公里，可采煤层三层。 B煤矿是将相关煤矿以及周边无矿权设置地段进行整合，其地质储量7016万吨，可采储量4911万吨, 煤质为优质精煤、煤种属于不粘煤、原煤发热量Qnet,d为28.135MJ/kg、属特高热值煤、是良好的动力用煤。证载生产能力为60万吨/年，服务年限28.3年,开采方式为露天开采，煤矿六证齐全（营业执照、采矿证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、煤炭矿长资格证、安全资格证）。 3、A煤矿、B煤矿效益初估 A煤矿目前实际产能为250万吨/年，每吨利润达250元，年净利6.25亿元，B煤矿实际产能为300万吨/年，每吨利润达200元，年利润6亿元，两矿年净利约12.25亿元左右，考虑不确定因素，正常的利润估计在10亿至12亿之间。 4、A煤矿、B煤矿的收购交易预案 xx投资收购A煤矿100%的权益、B煤矿100%权益总价款为人民币30亿元左右， 预付1/3的总价款10亿元并提供20亿元的银行保函或相应的质押标的前提下，两煤矿100%权益过户至九五投资名下，余下2/3的价款人民币20亿元延期半年后付清，价款付清后撤回银行保函、解除质押。 二、壳公司S*S G简况 1、S*ST G股份有限公司 2、股票代码：000*** 3、股本结构：总股本???18571.16万股 流通A股8349.40万股 4、公司现状： 2009年11月，市中级人民法院裁定准许S*ST G破产重整，并指定公司清算组担任管理人?，破产重整案第一次债权人会议于2009年12月召开。 截至2009年12月10日，共有28家债权人申报债权，申报债权总额为566,417,332.77元，共有27家债权人的债权得到确认，审核确认的债权总额为478,690,892.22元。 5、S*ST G重组的价值： 重组成本低：根据中国证监会2008年11月44号文《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组，拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确