香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确-幻灯片.docVIP

香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （一家在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 有關向中國貨運航空有限公司 出售兩架麥道-11F飛機的關連交易 飛機轉讓協議 日期 ： 2002年1月30日 協議方 ： 本公司；和 中貨航，即本公司的非全資附屬公司，其股權的百分之七十由本公司持有，其餘百分之三十由中遠持有。 轉讓資產 ： 中國註冊號為B2173和B2174的兩架麥道-11F飛機（連同引擎）。 代價 ： 人民幣1,007,608,000元（約港幣 937,075,440元），該金額以本公司2001年12月31日未經審計的帳目（根據國際會計標準製作）所反映的資產的帳面淨值人民幣1,007,608,000元為基礎而確定。由於代價乃根據截至2001年12月31日資產的確實帳面淨值人民幣 1,007,608,000 元厘定，因此，出售交易將不會對本公司的盈虧狀況有任何影響。 董事（包括獨立非執行董事）認為，對本公司及股東而言，上述經基於各自獨立利益進行洽商後厘定的代價乃公平兼合理。 交易完成 ： 根據飛機轉讓協議，資產已視為於2002年1月1日交付給中貨航；中貨航須在飛機轉讓協議之日期後十天內（即於2002年2月9日或之前）以現金形式向本公司支付人民幣1,007,608,000元的總金額，該筆款項將通過抵押安排和銀行貸款而獲得。 交易原因及收益的使用 ： 本公司根據飛機轉讓協議將出售的這兩架麥道-11F飛機主要由本公司用作貨機以運輸貨物。本公司希望出售這兩架麥道-11F飛機，以將從出售交易中所得的款項用於購買有客運能力的飛機。 其他重要條款 ： 根據飛機轉讓協議： (a) 資產在出售交易完成後的維修費用，將由中貨航承擔； (b) 資產的備用引擎的維修費用將由中貨航和本公司按照中貨航和本公司所發生的備用引擎的實際飛行時間承擔（有關該等維修費用的分攤事宜尚待確定）；和 (c) 由於資產直至2002年9月30日的保險費用已由本公司支付，因此，中貨航將償付本公司自2002年1月1日至2002年9月30日期間已招致及支付的資產保險費用。 關連人士關係 ： 根據《上市規則》第十四章，中貨航屬於本公司的「關連人士」，出售交易構成《上市規則》第14.26(1)條所指的關連交易，除非聯交所給予豁免，否則該項交易須在股東特別大會上獲股東批准方可進行。 本公司已向聯交所申請並已獲得聯交所准許，豁免絕對遵守《上市規則》有關召開股東特別大會以批准出售交易的規定，申請的依據如下： (a) 東航集團，即在本公告之日持有本公司已發行總股本約61.64% 的股權、且沒有在中貨航及出售交易中擁有任何權益（通過本公司間接擁有的權益除外）的本公司控股股東，將發出書面證明批准出售交易；及 (b) 如本公司就出售交易召開股東特別大會，無任何股東須放棄在該會上的投票權。 儘管出售交易屬於《上市規則》第十四章所指的關連交易，但本公司的董事、行政總裁或主要股東或他們任何之一的任何聯繫人（定義見《上市規則》）除了通過本公司間接擁有中貨航的權益外，他們對中貨航並不擁有任何權益。 由於無任何股東須根據《上市規則》在批准出售交易的任何股東大會上（如召開股東大會）放棄投票權，因此，東航集團已於2002年1月30日書面批准出售交易。 載有關於飛機轉讓協議及出售交易的資料以及獨立財務顧問有關出售交易的信函之通函將儘快發給各股東。鑒於中國的農曆新年公眾假期（即自2002年2月12日至 2002年2月19日止，包括首尾兩日）將至，本公司已向聯交所申請延長發送通函的時限，預期該通函將於2002年2月28日或之前發給各股東。 董事（包括獨立非執行董事）認為，對本公司及股東而言，飛機轉讓協議的條款公平合理，出售交易亦符合本公司利益。 定義 在本公告中，除非上下文另有要求，否則下列用語具有下述含義： 「飛機轉讓協議」 指 本公司與中貨航簽定的日期為2002年1月30日就本公司向中貨航出售資產簽訂的飛機轉讓協議； 「資產」 指 本公司擁有的並構成飛機轉讓協議的標的之兩架麥道-11F飛機（連同引擎）； 「中貨航」 指 中國貨運航空有限公司，即本公司的一家非全資附屬公司，其股權的百分之七十由本公司持有，其餘百分之三十由中遠持有； 「本公司」 指 中國東方航空股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，主要從事民用航空業務，