中国企业海外上市模式探究.docVIP

中国企业海外上市模式探究一、引言 海外上市，又称之为境外上市，是指国内股份有限公司向海外投资人发行股权或者附有股权性质的证券，并且该证券在境外公开的证券交易所流通转让。1993年7月，青岛啤酒成为首家在海外挂牌上市的国有企业，随后一大批中国企业纷纷开拓国际资本市场。据清华大学中国经济研究中心金融政策小组的统计，2004年底，中国共有109家H股公司、84家红筹股公司，在美上市企业36家，在新加坡上市47家，到2007年海外上市公司总数达到61家，而2010年更是突破至70家。尽管海外上市有着对中国企业的种种诱惑，但这是一项复杂的系统工程，并非一蹴而就。实践中，有些企业在耗费了大量的人力、物力之后仍然无法实现最初的梦想。1999年10月，中海油因无法顺利和海外投资者进行沟通，造成其在纽交所IPO未达到上市目的。如何针对自身特点，如何发挥自身优势，规避短处与不足，正确选择上市模式、上市地点以及上市时机，是企业成功上市的根本保证。本文以案例分析的方式，选取“无锡尚德”作为研究对象，通过对其纽交所上市的各个环节进行分析，找出目前中国企业在海外上市中存在的潜在壁垒和障碍，并对不同行业、规模的企业在具体模式和地点的选择上提出了积极的建议。在资本市场全球化和中国企业积极实施“走出去”战略的背景下，结合“无锡尚德”这一经典案例对中国企业在寻求海外上市的过程中出现的问题，如发行定价等进行有意义的探讨。 二、海外上市模式 海外上市方式主要有两种：海外直接上市和海外间接上市。海外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请登记注册，并发行股票(或其他衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即境内企业法人通过在香港(H股)、纽约(N股)或者新加坡(S股)等证券市场采用IPO方式获得海外上市的方式。早期的上海石化、青岛啤酒，近期的中石油、中石化、中国联通、中国移动均是采用这种方式上市的。由于海外首次公开发行上市涉及到两个国家的政治、经济、文化等因素，存在诸如法律、会计准则等阻碍因素，另外审批程序也较为复杂。海外间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。买壳上市模式是指一些企业以现金或交换股票的手段收购另一家已在海外证券市场挂牌上市公司的股权，然后通过注入母公司资产的方式，实现母公司到海外上市的目的。买壳上市虽然避开了复杂的上市审批程序，但对于目标壳的选择存在诸多问题，如收购成本、税收，以及或有负债等因素，因此买壳上市的融资风险较大。而造壳上市是指利用海外未上市公司的名义在海外上市。海外未上市公司同国内企业在产权方面和人事方面有着确定的紧密联系，并且注册地一般在拟上市地或与拟上市地有着类似的政治、经济、文化、法律等背景，以便取得上市地位。取得上市地位后，国内企业可以通过壳公司进行融资。这种模式是介于首次公开发行上市模式和买壳上市模式之间的一种相当便利的上市模式。它的优点：一是国内企业能够造出比较满意的“壳公司”，并且不必支付壳公司的成本和承担收购失败的风险。二是可以避开海外直接公开发行上市中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题，节约上市时间。但是，造壳上市也存在着双重征税控制和管理壳公司及在海外影响力不足等问题。 三、“无锡尚德”案例分析 尚德太阳能电力有限公司是一家全球领先的专业从事晶体硅太阳电池、组件、硅薄膜太阳电池和光伏发电系统的研发、制造与销售的国际化高科技企业。2001年，施正荣博士带着他在澳大利亚积累了14年的光伏专利技术和产业经验回国。施正荣以40万美元现金和作价160万美元的技术入股，经由前无锡市经贸委主任李延人和风险投资公司投资部经理张维国的牵头，引入江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等国有企业出资组建“无锡尚德”，其中施正荣占有25％的股份，施正荣名下股份通过他个人全资拥有的澳大利亚公司PSS(Power Solar system Pty.Ltd.)间接持有，而上述国有企业出资600万美元占有股份75％。2002年9月，尚德公司第一条10兆瓦太阳电池生产线正式投产，产能相当于此前四年全国太阳电池产量的总和，一举将我国与国际光伏产业的差距缩短了15年。 随着公司快速的发展，“无锡尚德”的资金已经明显成为发展的瓶颈，有时甚至支付员工的工资都困难，为了维持生计，尚德甚至想经营一些和主营业务不相关的产品。例如在其招股说明书中，从2002年到2005年9月底公司的现金流净值从28.7万美元增加到2457.1万美元，但由于公司扩张速度较快，投资净现金流也从2002年的259.3万美元迅速增加到2005年9月底的2019.8