北京双鹤药业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告.PDFVIP

第五届董事会第七次会议 2010 年 4 月 9 日 股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2010 －006 北京双鹤药业股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 本公司第五届董事会第七次会议通知于 2010 年 3 月30 日以书面 及电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2010 年 4 月 9 日以通讯方 式召开。出席会议的董事应到 11 名，实到董事 11 名，会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项： 一、关于 2010 年向银行申请贷款额的议案 鉴于经营业务发展需要，同意公司 2010 年向银行申请不高于 10 亿元的贷款额，自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。 本议案需提交股东大会审议批准。 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、关于 2010 年向子公司提供借款的议案 根据 2010 年度预算资金平衡情况，同意公司2010 年预计向子公 司提供借款发生额为 30,180 万元，本年度末向子公司借款余额不超 过 92,795 万元。 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 第五届董事会第七次会议 2010 年 4 月 9 日 三、关于 2010 年对外捐赠额度的议案 同意公司 2010 年对外公益性、救济性捐赠(包括现金和/或药品) 额度为不高于公司 2009 年度利润总额的 2% 。 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 四、关于收购山西晋新双鹤药业有限责任公司部分股权的议案 根据公司发展战略的需要，同意收购山西晋新药业集团有限公司 ( 以下简称“晋新集团”)所持山西晋新双鹤药业有限责任公司( 以下简 称“晋新双鹤”)9.48% 的股权。收购价格以晋新双鹤截止至 2009 年 12 月 31 日的财务审计的结果作为计价基础，拟定交易价格为 457,918.67 元。 晋新双鹤系公司、晋新集团分别以现金、资产形式于 2001 年共 同投资组建的专业化小针生产企业。目前注册资本为 4,419.1 万元， 公司、晋新集团分别持有其 90.52%、9.48%的股权。 根据京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告(京都天华 审字(2010)第 0769-01 号) ，截至 2009 年 12 月 31 日，晋新双鹤资产 总计 109,664,762.43 元，负债合计 104,834,396.79 元，净资产 4,830,365.64 元；2009 年度，2009 年晋新双鹤实现营业收入 91,125,614.72 元，净利润 5,083,423.77 元。 本次收购的股权不存在质押情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁 事项，没有查封、冻结等司法措施情形。 本次收购完成后，公司将持有晋新双鹤 100%的股权，有利于公 司实现集团化管理，提升专业化小针产品的竞争能力。 同意修改《山西晋新双鹤药业有限责任公司章程》。 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 第五届董事会第七次会议 2010 年 4 月 9 日 五、关于调整山西晋新双鹤药业有限责任公司派出董监事的议案 同意指派于顺廷、黄云龙分别担任山西晋新双鹤药业有限责任公 司执行董事、监事，提请该子公司按法定程序确认后予以执行。 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 六、关于董事会审计委员会更名和相关制度修订的议案 为进一步强化董事会决策及监督功能，加强对公司风险的管理， 同意董事会审计委员会更名为董事会审计与风险管理委员会，并相 应修订《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会审计委员会工 作细则》。 《公司章程》第一百一十三条及《董事会议事规则》第二条、 第二十二条中涉及“审计委员会”名称均修改为“审计与风险管理 委员会”。 修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》