北京市国枫律师事务所关于河北建新化工股份有限公司申请.PDFVIP

北京市国枫律师事务所 关于河北建新化工股份有限公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书之二 国枫律证字[2009]048-7 号 致：河北建新化工股份有限公司（发行人） 根据北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）与发行人签署的 《律师服务 协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行境内人民币普 通股（A 股）股票并在创业板上市（以下称 “本次发行上市”）的特聘专项法律 顾问，并据此出具法律意见。本所律师已 据相关法律、法规及规范性文件的规 定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提 供与其本次发行上市的有关文件和事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行 上市事宜出具了《北京市国枫律师事务所关于河北建新化工股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业上市的法律意见书》（国枫律证字［2009 ］048-1 号）（以 下称“原法律意见书”）、《北京市国枫律师事务所关于河北建新化工股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（国枫律证字［2009 ］ 048-2 号）（以下称“原律师工作报告”）、《北京市国枫律师事务所关于河北建新 化工股份有限公司申请首次公开发行股份并在创业板上市的补充法律意见书之 一》（国枫律证字[2009]048-5 号）（以下称“补充法律意见之一”）等法律文件。 根据中国证监会向发行人出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（091960 号）（以下称“反馈意见”）要求，本所律师于2010 年3 月9 日向中国证监会上报了补充法律意见之一，中国证监会于2010 年3 月18 日召集 本所律师、保荐机构、中兴华富华就反馈意见回复的有关事宜进行口头沟通，本 所律师在对口头沟通的有关事项作进一步查证的基础上，出具本补充法律意见 书。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的 法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法 3-3-4-1 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。如无特 别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与原法律意见书、原律师工作报 告中简称和用语的含义相同。 据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一 步核查和验证，现就发行人的相关问题出具补充法律意见如下： 关于发行人董事长的任职资格 根据沧县工商行政管理局 （以下简称“沧县工商局”）于2008 年 1 月11 日 出具的《沧县工商行政管理局行政处罚决定书》（沧县工商处字 （2008）第 50 号），由于沧州建新 （沧州建新当时的法定代表人为朱守琛）未在2007 年 10 月 1 日前向沧县工商局申报 2006 年度年检，沧县工商局作出吊销沧州建新 《企业 法人营业执照》的处罚决定。 《公司法》第 147 条第 1 款：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、 监事、高级管理人员：……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年”。据此，若朱守琛对沧州建新吊销 《企业法人营业执照》负有个人责 任，则其任董事、董事长的资格将受到影响；若其不负有个人责任，则其任董事、 董事长的资格将不会受到影响。经核查，朱守琛对沧州建新于2008 年 1 月被沧 县工商局吊销 《企业法人营业执照》事宜不负有个人责任，朱守琛仍具有担任发 行人董事、董事长的任职资格，理由及证据如下： 1、根据发行人陈述，沧州建新之相关化工资产被发行人前身于 2006 年 12 月收购后，沧州建新仅作为一个投资平台，实施对外投资，未从事采购、生产、 销售等实体经营行为，相关负责年检事务的经办人员同时负责办理公司的其他业 务；由于经办人员的工作失误，未能按期向沧县工商局申报2006 年企业年检。 2、根据经办人员李凤楼于2008 年1 月13 日向沧州建新出具的《检讨书》， “由于 个人的失误，导致我厂没能够及时参加沧县工商局一年一度的年检，最 终导致了沧县工商局对我厂实施了吊销营业执照的行政处罚，我深表歉意。历年