补充法律意见书（三）致中山联合光电科技股份有限公司.PDF

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行A 股并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 致：中山联合光电科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所受中山联合光电股份有限公司的委托，担任发行人 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。 就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于中山联合光电科技股份有 限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（下称法律意见书）、《关于中 山联合光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（下称 律师工作报告）、《关于中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行A股并在 创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于中山联合光电科技股份有限公司 首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。 本所现根据发行人自2017年1月1 日至2017年3月31 日 （下称补充事项期间） 发生或变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补 充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者 外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和 律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书 构成法律意见书、律师工作报告的补充。 一、本次发行上市的主体资格 （一）发行人现持有中山市工商行政管理局于20 15年11月13 日核发的统一信 用代码为91442000778330115C 的 《营业执照》，住所为广东省中山市火炬开发 区益围路10号1-3楼，法定代表人为龚俊强，注册资本为6415万元，经营范围为 生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制 造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设 备（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）；营业期限为长期。 （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效 存续的股份有限公司，不存在经营异常信息，不存在根据法律、法规、规范性文 3-3-1-1 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 件及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第 二部分所述的本次发行上市的主体资格。 二、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师 核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》（2015年修订，下同）等法律、法规及规范性文件规 定的实质条件。 （一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1.根据信永中和会计师出具的XYZH/2017SZA20573号 《审计报告》（下称 “《审计报告》”），发行人近三年一期 （指2014年、2015年、2016年，2017 年1-3月，下同）连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。 2.根据信永中和会计师出具的《审计报告》及有关主管部门出具的证明，并 经发行人确认，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 3.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍 符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行上 市的其他相关条件。 （二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件 1.根据发行人《招股说明书》、信永中和会计师出具的《审计报告》及本所 律师查验，发行人符合《管理办法》第十一条之规定： （1）发行人前身联合光电有限成立于2005 年8 月。发行人系由联合光电有 限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从联 合光电有限成立之日起计算，至今持续经营时间已超过3