常州市运控电子股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议.PDFVIP

公告编号：2017-023 证券代码：832187 证券简称：运控电子 主办券商：申万宏源 常州市运控电子股份有限公司 第一届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开情况 常州市运控电子股份有限公司公司（以下简称“公司”）第一届 董事会第十三次会议于2017 年5 月25 日在公司会议室召开。会议通 知于2017 年5 月11 日以电话方式发出。公司现有董事5 人，实际出 席会议5 人。会议由许国大董事长主持，监事会成员、董事会秘书以 及公司其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。 二、会议表决情况 会议以投票表决方式审议通过如下议案： （一）审议通过《关于公司股东与贵州航天电器股份有限公司签 订收购框架协议的议案》，并提请股东大会审议； 贵州航天电器股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买 公司股东许国大、常州市協控投资管理有限公司、周荣方、徐涛、许 京、姚国华、梅红玉持有的公司68%股权。 同意票数为5 票；反对票数为0 票；弃权票数为0 票。 （二）审议通过《关于公司股票转让方式变更为协议方式的议案》， 并提请股东大会审议； 公司股票转让方式原为做市方式，现审议通过公司股票转让方式 在合适的时候变更为协议方式。 公告编号：2017-023 同意票数为5 票；反对票数为0 票；弃权票数为0 票。 （三）审议通过《关于公司股东许国大分别与申万宏源、财通证 券、川财证券、稳正资产、稳正长盛签署股份转让协议的议案》，并 提请股东大会审议； 为配合本次并购交易工作，对于做市商申万宏源证券有限公司、 财通证券股份有限公司、川财证券有限责任公司以及小股东深圳市稳 正资产管理有限公司、深圳市稳正长盛投资管理有限公司，公司股东 许国大分别与上述做市商及小股东签署《股份转让协议》，由许国大 在协议约定的条件和时间下受让上述股东持有公司合计的119.88 万 股股份。 同意票数为5 票；反对票数为0 票；弃权票数为0 票。 （四）审议通过《关于授权董事会全权办理公司股票转让方式变 更相关事宜的议案》，并提请股东大会审议； 公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会负责具体办理股 票转让方式变更的相关工作： （1）授权董事会根据股东大会通过的变更股票转让方式有关议 案内容办理具体相关事宜； （2）批准、签署和准备与本次变更股票转让方式相关的文件、 合同； （3）办理向全国中小企业股份转让系统申请变更股票转让方式 相关事宜； （4）办理与本次变更股票转让方式有关的其他事项； 授权有限期为自股东大会审议通过之日至授权事项办理完毕之 日。 同意票数为5 票；反对票数为0 票；弃权票数为0 票。 公告编号：2017-023 （五）审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提请股东大 会审议； 《公司章程》第三十六条，原为：公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、借款担保、占用或转移公司资金、资产 及其他资源等各种方式损害公司和其他股东的合法权益。若发生关联 交易的，应当严格按照公司的关联交易管理制度执行。 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给 公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 公司其他股东及其关联方也不得擅自占用或转移公司资金、资产 及其他资源。