中粮屯河糖业股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺事.PDFVIP

证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：临2017-060 号 中粮屯河糖业股份有限公司 关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016 年9 月20 日，中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“中 粮糖业”）启动非公开发行工作，公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中 粮集团”或“控股股东”）出具了《关于避免同业竞争承诺函》（以下简称“承诺 函”），承诺函中涉及中国糖业酒类集团公司（以下简称“中糖集团”）的部分承 诺事项不符合目前公司的实际情况，需进行变更。 一、承诺变更条款 1、原承诺事项：“中粮屯河于2015 年9 月和2015 年 12 月受托管理了华孚 集团旗下中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）。为避免潜在的同 业竞争，目前中粮屯河已收购了前述资产中部分优质资产，其余部分资产由于存 在权利瑕疵或盈利能力较差，为中粮屯河的整理利益考量，目前暂不纳入上市公 司平台。在该等资产连续3 年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮 集团将于其第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的股权或资产以合法 方式注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2015 年 9 月、2015 年 12 月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份 有限公司外）股权全部转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之 日方得终止。” 2 、变更后：“中粮糖业于2015 年9 月和2015 年 12 月受托管理了华孚集团 1 / 5 旗下中糖集团及其下属企业( 除酒鬼酒股份有限公司外) 。为避免潜在的同业竞 争，目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产完成了内部决策及收购 交易程序，并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序，待最终获 得审批即可办理前述资产的股权过户手续。其余部分资产在连续3 年经审计的加 权平均净资产收益率不低于8%时，本公司将于其第三年度审计报告披露之日起 一年内，且完成相关审批手续后，将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮糖 业。在此之前，本公司与中粮糖业于2015 年9 月、2015 年 12 月签订的《股权 托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)股权 全部转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。” 上述变更承诺事项尚需公司股东大会审议，中粮集团需回避表决。 二、变更后全文 中粮集团重新向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： 中粮集团现为公司控股股东，中粮集团就与公司避免同业竞争事宜，承诺如 下： “1、中粮糖业将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的 主要平台。截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与中粮糖业之间存在以下 同业竞争/潜在同业竞争：本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司(简称 “内蒙中粮”)在番茄产业与中粮糖业存在同业竞争；经国务院2014 年 11 月批 准，中国华孚贸易发展集团公司(简称“华孚集团”)整体并入本公司，其下属的 中国糖业酒类集团公司(简称“中糖集团”) 的食糖产业与中粮糖业存在潜在同 业竞争。除此之外，本公司与中粮糖业之间不存在实质性的同业竞争。 2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮糖业增加负担，保护 中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮糖业。在内蒙中粮连续 3 年经审计 的加权平均净资产收益率不低于 8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告 披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本 公司与中粮糖业于2006 年12 月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮 2 / 5 股权转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。 3、中粮糖业于2015 年9 月和2015 年12 月受托管理了华孚集团旗下中糖集 团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)。为避免潜在的同业竞争