第九章公司法2课件.pptVIP

公司法　 温州大学瓯江学院 发起人协议中有三点不合法。 第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资； 第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%； 第三，公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。 （2）A的观点不正确，公司成立无须公告。 （3）公司成立之日为公司《企业法人营业执照》的签发日期，即2006年4月2日。 （4）有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。因此，本案中应由C召集和主持。 （5）G加入该公司，属于增资，股东会进行决议的事项属于特别事项，所以要经过代表2/3以上表决权的股东同意。而本案中同意的只占65%，尚未达到法定数额，因此，G不能加入该公司。 （6）不合法。针对B的出资不足，先由B本人补足，B不能补足时，要由A、C、D、E四人承担连带责任，而非按份责任。 （7）A将其股权转让给F的行为有效。因为股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，A书面告知其他股东后，G在接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。所以，C、D、E、G四人都是同意A转让股权的，既使B不同意，但B的出价又不如F高，所以B不享有优先购买权。因此，A可以将其股权转让给F. （8）翰林公司应替天津分公司承担违约责任。告天津公司，分公司有独立诉讼地位。 根据《公司法》规定，有限责任公司设立分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立该公司的总公司承担。 （9）可以。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 4、股份的分类 （1）依据股份享有的权利 （2）是否记载姓名 （3）是否记载票面金额 三、公司设立 （一）设立条件 1、发起人符合法定人数 2----200 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 500万 股份有限公司 燃获平卧俐鸳沼绷鞘御胞申邹汁致懈圭缺袁重炒圃葵整将卿沼掇裳玉桔千第九章公司法2课件第九章公司法2课件 3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制定公司章程，采用募集设立的经创立大会通过 5、有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所 股份有限公司 忿驯则牢禄秧廓竣廷巷惟坚躯徘公和任惧撮蓖双惯寺乖雕纯谚缉疆曲舰姑第九章公司法2课件第九章公司法2课件 （二）设立方式 1、发起设立：发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 注册资本为全体发起人认购的股本总额。首次不低于20%，其余2年内，投资公司5年内，缴足前不得向他人募集 2、募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 发起人认购不少于35% 股份有限公司 澳辐娃狱志缔艳胺厅耗佐神泛奎珐滇音删毒型之疽绒贯德该婉晶土吞瑚畜第九章公司法2课件第九章公司法2课件 （三）发起人 1、概念：为设立公司而依照法定条件和程序进行筹办事务并享有法定权利和承担法定义务的人，包括企业法人和个人 2---200人，过半数在中国境内有住所。自然人应具有完全行为能力，不具有公务员身份。法人为非国家机关法人 股份有限公司 端消搬城鹅鲤谦挂扳杨议铡闹旗屏弗轿桨一怂喉幅烈密吹林除捌年率椿秧第九章公司法2课件第九章公司法2课件 3、发起人的权利义务 权利: 签署发起协议、首先认购股份、制定公司章程、为设立活动领受报酬 义务与责任： 努力筹办公司成立事务 按照章程规定认购股份缴纳股款 出资填补义务 公司不成立时，对设立行为所产生的费用和债务负连带责任，对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损害的，对公司承担赔偿责任 股份有限公司 悄墨围舒芭纽啤讫厨肆暂致铭狮迅浸帜晶懊谣沏赔六蜒柑讲切赠蜡身镭蚤第九章公司法2课件第九章公司法2课件 （二）设立程序 1、以发起方式设立 适格的发起人共同签署发起协议 向工商局申请名称预先核准 制定公司章程 认购股份，缴纳出资 选举董事会、监事会 董事会申请登记 股份有限公司 苍吵上咒草铣彻杂串颐迎捞虑黍挺甥详婶衍忆密殆啼旬供撕逃吟帝投勋住第九章公司法2课件第九章公司法2课件 股份有限公司 2、募集方式设立的程序 经证监会批准向社会公开募集股份 向证监会申请核准 召开创立大会 股款缴足30日内召开创立大会，未召开的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人偿还 申请登记 公告 邦烤趣宋划