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企业上市的基本知识介绍 一、上市公司的基本要求与条件 1、定位：中小企业版或者创业板，看未来的增长情况而定。 中小板算主板，市场形象好，对企业的要求较高。制造业或传统产业，都愿意尽量上主板。但为保证能够上市考虑，应该对于中小板和创业板的条件都要了解。创业板做为保上市的一个选择。 2、基本条件 1）财务条件 股本金：见表 盈利条件：见表 板块 总股本 发行人关键门槛 创业板 IPO后总股本不得少于3000万元 ? - 发行人应当主要经营一种业务- 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十－发行前净资产不少于两千万元(无“无形资产占净资产的比例”的有关规定) 主板、中小板 发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元 - 最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元- 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元- 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%- 最近一期末不存在未弥补亏损 负债率：在30％－70％为宜。不能过低，也不能过高。过低：说明你没有融资的要求，为上市而上市。过高：风险。 2）治理条件 最近3年，实际控制人不能改变 民企：个人，或者夫妻，可以外延到家族 没有实际控制人的情况（没有单个人超过30％），持股比例最大的股东，不能发生变化。尤其最后一年不能发生变化。 持股比例的认定：持股比例较大的股东最近三年都不能变。最近一年所有的都不能变。 最近三年，公司的董事、监事、高管、主要管理层不能发生变化。 3）产品和业务结构 1原则上只能经营单独的主营业务，禁止综合混业。主业至少在70％以上收入。 2主营业务形成的产品具有行业竞争力 如果上创业板，对于高科技企业，对于研发投入、人员、持续研发能力进行重点核查，必须是高新技术企业 3无形资产（不含土地使用权）比例不能超过35％；发起人的投资的实收资本全部到位。 4）募集资金投向：主营业务的扩张。例如：新建项目，改扩建，两者兼有，并购（纵向并购，例如六个核桃去产地建立核桃加工厂；横向并购：消灭竞争对手，扩大市场占有率；并购必须万事具备，只欠资金） 4、创业板定位：两高六新 1）“三高六新”： 高成长、高技术、高增值性 新经济、新服务、新农村、新能源、新材料、新商业模式， 如果打算上创业板，要考虑本企业往哪一个方面靠。最终要听取券商的建议。 2)高科技：需经过认定：必须是省级以上的高新技术企业。财政厅、科技厅若干机关等联合认定 3）高成长：营业收入和利润，每年递增30％。审核时，证监会要考虑高于行业的平均增长率。 例如：该行业的平均增长率已经是40％，你30％也不行。 二、企业开始规划上市需要界定的工作 1、考虑集团中某一个公司做为上市主体，清理和界定好持股者比例，尤其是实际控制人的股份。 2、在集团内若干个企业都是一个实际控制人或者家族出资的，要清理和核对经营范围。关键点是不能设立经营范围相同的。不能形成同业竞争。 三、整体改制问题 证监会要求：新设立的股份公司要求三年以上经营历史。如果是有限责任公司整体改制，主体不变的情况下，股份制改制的时间不能低于1年。 程序是： 1、聘请会计师事务所进场，进行转制的资产清理和审计。 2、律师事务所进行改制的法律工作。 3、会计师和律师事务所都是要由证券从业资格的，便于延续进行上市的其他工作。 3、改制中要考虑的问题 1）将来上市公司的盘子要多大才好？（满足基本条件的情况下） 主要是按照预测的融资目标，考虑利润增长和股本增长的匹配性来计算。不能太大也不能太小。按照本行业上市公司的平均较好水平的每股收益率，倒推回去测算应该有的股本大小。 证监会是考察每股收益。一般不考察你的股本的大小。 因为这涉及到企业希望的融资盘子，也涉及到证监会审批时候的惯例，是非常科学专业的计算，需要改制时所聘请的会计师事务所来帮助认真测算后确定。 市盈率的计算公式是： 市盈率=股票价格/每股净利润 每股净利润就是用税后利润总额除以总股本的结果。从上面公式可以看出，市盈率与股票价格成正比，与每股净利润成反比。 制定发行价格时，市盈率水平一般有某种规定或行业习惯。如中国规定制定发行价格时市盈率不能低于15倍，不能高于18倍，也可以根据交易市场的平均市盈率而定，但一般应略低于平均水平。 每股税后利润关键是税后利润的测算和预期——这就是我们要制定3－5年发展规划，现在就确定3－5年发展目标的意义所在。 举例说明： 原计算公式：市盈率=股票价格/每股净利润＝股票发行价/（年利润/总股本）