万向德农股份有限公司关于向万向三农集团有限公司.PDFVIP

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014——034 万向德农股份有限公司关于向万向三农集团有限公司 出售所持北京万向德农肥业有限公司全部股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易的金额为108 万元人民币，未导致公司主营业务、资产、收入 发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。 过去12 个月内，公司与关联方发生的关联交易： 经万向德农股份有限公司第七届董事会第六次会议、2014 年第二次临时股 东大会批准将公司持有的万向财务有限公司7800 万股（占总股本6.5%）股权中 的4800 万股（占总股本4%）转让给万向三农集团有限公司，万向三农集团有限 公司以现金方式向公司支付股权转让价款13344 万元。目前，该转让协议尚在执 行过程中。 本次关联交易不需提交股东大会审议批准。 一、 关联交易概述 万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东万向三农集团有限 公司（以下简称“万向三农”），为了使公司更好地专注核心业务发展，增加现金 流，改善公司财务状况，经协商，拟将公司持有的北京万向德农肥业有限公司全 部股权转让给万向三农。本次股权转让方案如下：公司将所持有的北京万向德农 肥业有限公司 100%股权转让给万向三农，万向三农以现金方式向公司支付股权 转让价款108 万元。 因万向三农系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定，万向三农为公司的关联方，故本次交易构成公司的关联交易。 本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 截至本次关联交易止，过去 12 个月内，公司与关联方发生的关联交易：经 公司第七届董事会第六次会议、2014 年第二次临时股东大会批准将公司持有的 万向财务有限公司 7800 万股（占总股本6.5%）股权中的4800 万股（占总股本 4%）转让给万向三农，万向三农以现金方式向公司支付股权转让价款13344 万元。 目前，该转让协议尚在执行过程中。 至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的 关联交易超过3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 万向三农持有公司99,755,339 股，占公司股本总数的48.76% ，系公司控股股东。 （二）关联人基本情况 万向三农集团有限公司经杭州市工商行政管理局萧山分局批准成立，于 2000 年 10 月26 日登记注册，法定代表人：鲁冠球，法定住所：杭州市萧山经 济技术开发区，注册资本：人民币 600,000,000.00 元。实际控制人：鲁冠球 570,000,000.00 元；鲁伟鼎30,000,000.00 元。经营范围：实业投资；农、林、 牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一 切合法项目。 万向三农与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独 立核算，独立承担风险和责任。 截止2013 年12 月31 日，经审计万向三农公司总资产1269961.48 万元，净 资产495385.72 万元，公司营业收入487158.53 万元，净利润62756.81 万元。 二、 交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次交易系公司向万向三农转让所持有北京万向德农肥业有限公司100%股 权，即拟出售资产。 2、交易标的基本情况 北京万向德农肥业有限公司于2008 年8 月28 日在北京市工商行政管理局海 淀分局登记注册，现有注册资本 1000 万元。注册地点为北京市海淀区中关村南 大街甲6 号铸城大厦B 座2002。 该公司主要股东及持股比例如下： 股东名称 持股比例 万向德农股份有限公司 100% 北京万向德农肥业有限公司现已开展的业务品种包括：销售混合肥、不