普洛药业股份有限公司关于公司控股子公司股权转让的公告.PDFVIP

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2016-44 普洛药业股份有限公司 关于公司控股子公司股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1．浙江优胜美特医药有限公司（以下简称“浙江优胜美特”）为普洛药业股 份有限公司（以下简称“普洛药业”）的全资子公司。普洛药业近期拟将持有的 浙江优胜美特100%股权转让给自然人梅吉伟、许冯程。 2．本次股权转让议案经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。根据 深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，此次交易经公司董事 会审批后即可实施，无需提交股东大会审议。 3．该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易各方的基本情况 （一） 股权转让方：普洛药业股份有限公司（以下简称“甲方”） 1、住所：浙江省东阳市横店镇江南路333 号 2、法定代表人：徐文财 （二）股权受让方：梅吉伟（以下简称“乙方”） 1、身份证号码：330623197012****** 2、住所： 浙江省嵊州市剡湖街道西后街68 号 （三）股权受让方：许冯程（以下简称“丙方”） 1、身份证号码：330184199310****** 2、住所：杭州余杭区南苑街道新城社区都市丽景南区 三、交易标的基本情况 1、公司名称：浙江优胜美特医药有限公司 2、住所：杭州市滨江区南环路3766号 3、法定代表人：胡磊 4、注册资本：人民币1,000万元 5、成立日期：2005年5月25日 6、经营范围：许可经营项目：药品经营(范围详见《药品经营许可证》)， 预包装食品、散装食品的批发(凭《食品流通许可证》经营)，经营医疗器械(范 围详见《医疗器械经营企业许可证)。一般经营项目：经营进出口业务，医疗器 械(限国产一类)的销售，医药技术研发、转让。 7、股权结构：普洛药业持有浙江优胜美特100%股权 8、财务状况：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江优胜美特以 2016年6月30日为基准日的财务报表进行了审计，出具了“和信审字（2016）第 000601号”无保留意见的审计报告，截至2016年6月30日，浙江优胜美特总资产 为11,642,341.56元，总负债为265,329.85元，所有者权益合计为11,377,011.71 元，净利润为-223,109.12元（经审计）。 四、交易协议的主要内容 1、根据山东正源和信资产评估有限公司出具的 “鲁正信评报字（2016）第 0083号”资产评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，目标公司100%之股权 的评估价值为1,143.95万元，本次交易双方以标的公司截止评估基准日的审计和 评估结果作为依据，经协商，转让方和受让方一致同意标的股权的转让价格为 1,488万元。 2、本次股权转让交易，甲方向乙方转让50%股权，股权转让价款为744万元； 甲方向丙方转让50%股权，股权转让价款为744万元。 3、本次交易于协议签订并生效之日起3 个工作日内，乙、丙方支付股权转 让价款共计1,170 万元，其中：乙方应付甲方股权转让价款585 万元，扣除乙方 已付保证金人民币70 万元，实际须支付甲方515 万元；丙方应付甲方股权转让 价款585 万元；目标公司所属工商登记机关审核通过并收受本次股权转让标的股 权交割工商变更登记全部材料之当日，乙方付清甲方股权转让价款之余额计159 万元，丙方付清甲方股权转让价款之余额计159 万元。 4、乙、丙方全部应付股权转让款均通过目标公司支付给甲方，乙、丙方按 约如期足额向目标公司支付，即视为乙、丙方对甲方按约如期足额支付。 5、在过渡期内，甲方和目标公司应保证：(1) 在正常业务过程中按照与以 往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营目标公司的主营业务， (2) 为了目标公 司的利益，尽最大努力维护目标公司的良好声誉、维护构成主营业务的所有资产 保持良好状态、维护不动产资产及与主营业务相关的与供应商、客户、员工和其