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收購通訊 第33期 2015年6月 本證監會通訊旨在協助香港金融市場人士加深了解《公司收 回應及意見： 購、合併及股份回購守則》 takeoversbulletin@sfc.hk 關於須呈交與兩份守則有關的文 摘要 件以供執行人員事先審閱的提示 ■ 呈交與兩份守則相關的公布及文 件以供事先審閱 在近期若干個案中，發行人及其顧問均忽略了兩份守則中“ 文件”（document）的定義，以致沒有根據《收購守則》規 ■ 對《應用指引20》有關根據兩份 則12.1的規定在發出公布之前，將其草擬本呈交我們以徵詢 守則發出的公布及文件作出的 意見。有時候，他們亦沒有遵守其他披露規定，例如根據《 修訂 收購守則》規則9.3作出所需的董事責任聲明及所引致的持股 狀況。於部分個案中，有關人士須於隨後發出澄清公布。 ■ 收購及合併組季內工作的必威体育精装版 情況 我們近期已致函香港上市公司的所有授權代表及房地產投資 信託基金的核淮人士，提醒他們相關守則條文的規定，藉此 加強他們對“文件”（document）的定義及其他相關守則規 定的注意。 發行人及其顧問應注意，規則12.1規定，所有“文件” （規則12.1的註釋1內事後審閱清單所述的文件除外）“在 發出或發表之前，均必須呈交執行人員，諮詢其意見。在執 行人員確定不會作出進一步意見之前，不可發出或發表該文 件 。”規則12.1亦適用於受《股份回購守則》規管的股份回 購交易。規則12.1的主要作用是利便有關方面在文件發表之 前識別出當中的守則事項，並鼓勵他們盡早諮詢我們的意 見，此舉應有助盡早解決任何與守則有關的事項。文件的發 出人（及其董事和顧問）仍須承擔全部責任，確保已完全遵 守兩份守則及任何其他適用法律及法規。 收購通訊 2015年6月 1 “文件”（Document）在兩份守則中的定義指包括由要約或可能要約的任何當事人，就這項要約或可能要約而發出的任何公 布、廣告或文件（惟根據《收購守則》規則8的註釋1及2須展示的文件除外），亦包括任何人在下列情況就一項交易而發出的 任何公布、廣告或文件： 尋求作出裁定，藉以指明沒有出現提出要約的責任； 交易已被指明在不會出現提出要約的責任的情況下方能作實；或 交易已被指明必須有裁定指明沒有出現提出要約的責任方能作實。 相關公布包括於磋商最早階段時發出的“洽商”公布（即可能要約的公布或可能進行清洗交易的公布）、表明某交易須在沒有 根據《收購守則》而出現全面要約的情况下方能作實的公布，以及與《股份回購守則》所指的股份回購有關的公布。 根據規則12.1的註釋1，若干例行公布無須呈交以供我們事先審閱。然而，公布的刊登版本（包括中、英文版本）須在發出後 立即送交我們存檔。事後審閱清單所涵蓋的公布類別及進一步指引（《應用指引5》）可於證監會網站取覽。 在一項涉及守則的交易中，將文件草擬本送交存檔以徵詢意見的責任適用於所有發行人，包括要約人、有意要約人、受要約公 司及有關股份的賣方或有意賣方。 在交易開始時，發行人及顧問應審慎考慮某份公布是否屬於兩份守則下的“文件”；如是，便應遵守規則12.1及其他規定，包 括《收購守則》或《股份回購守則》之下特定的披露規定。如有疑問，當事人或其顧問應事先諮詢我們的意見。 此