中远海运控股股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：601919 证券简称：中远海控 编号：临2017-039 中远海运控股股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”或“上市公司”） 第五届董事会第三次会议于2017 年7 月7 日以现场及电话会议形式在上海市东 大名路678 号B1 第二报告厅会议室召开。本次会议应到董事 14 名（包括独立 董事5 名），实到董事14 名。监事会成员及高管人员列席会议。会议达到了《中 远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的召开董事会的 法定人数，本次会议的通知和会议材料的发送符合《公司章程》的有关规定。本 次会议由万敏董事长召集并主持。 经全体董事认真审阅，并逐项表决，本次董事会通过了以下决议： 一、 审议通过了 《关于中远海控符合重大资产重组条件的议案》 公司拟通过其境外全资下属公司Faulkner Global Holdings Limited （以下简 称“Faulkner Global ”）与作为联合要约人的上港集团 BVI 发展有限公司（即 Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited，以下简称“上港BVI ”）联 合向香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）主板上市公司东方海 外（国际）有限公司（以下简称“东方海外国际”或“标的公司”）的全体股东 发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约（以下简称“本次要约 收购”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。 本次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约，应支付的现金代价 总额将约为492.31 亿港元，合计人民币428.70 亿元（按照2017 年7 月5 日港元 对人民币汇率中间价：1 港元折合0.8708 人民币计算）。根据上市公司、标的公 司2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下： 单位：万元 1 标的账面值与交 项目 标的公司 中远海控 交易价格 易价格孰高 占比 资产总额 6,523,964 11,965,273 3,862,631 6,523,964 54.52% 归属于上 市公司的 3,135,029 1,832,330 3,862,631 3,862,631 210.80% 资产净额 营业收入 3,675,010 7,116,018 - - 51.64% 注 1：上市公司财务为2016 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2016 年按照香港会计准则编制的 经审计财务数据。 注2 ：本次要约收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照2016 年12 月31 日中 国银行1 美元兑6.937 人民币的中间价汇率折算为人民币金额。 标的公司 2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约 51.64%；截至2016 年12 月31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则， 标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为 54.52%，标的资产交易价格占 上市公司资产净额的比例为210.80% 。 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重 大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公 司符合重大资产重组的各项条件。 表决结果：同