洛阳玻璃重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并.doc

A股股票代码：600 股票简称：上市地点：上海证券交易所 股票代码： 股票简称：上市地点： 洛阳玻璃股份有限公司 重大资产及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 交易对方：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 独立财务顾问 （上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准 交易对方 本次重大资产重组的交易对方洛玻集团及实际控制人中建材集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 目 录 公司声明 1 交易对方声明 2 目 录 3 释 义 4 重大事项提示 8 重大风险提示 21 第一章 本次交易概况 24 一、本次交易的背景 24 二、本次交易的目的 24 三、本次交易的决策过程和批准情况 25 四、本次交易的具体方案 26 五、本次重组对上市公司的影响 31 六、本次交易构成关联交易 32 七、本次交易不会导致上市公司控制权变更 32 八、本次交易构成上市公司重大资产重组 32 九、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 33 第二章 备查文件和备查地点 34 一、备查文件目录 34 二、备查文件地点 34 释 义 在本中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 指 洛阳玻璃股份有限公司 交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产 拟置出资产、置出资产 指 洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款） 拟置入资产、置入资产 指 蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 洛阳玻璃向洛玻集团重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为 本报告书摘要 指 洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金 框架协议 指 洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议 协议 指 洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议 交易基准日、评估基准日 指 2014年10月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 律师、康达所 指 北京市康达律师事务所 会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、中联 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 最近三年 指 2012年度、2013年度及2014年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中建材集团 指 中国建筑材料集团有限公司，为本公司实际控制人 玻璃公司 指 凯盛公司 指 凯盛科技集团公司，由凯盛科技公司（原中建材玻璃公司）更名 中建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司 洛玻集团/交易对方 指 中国洛阳浮法玻