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关于上海晨达人力资源股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见之回复 推荐主办券商 二〇一六年四月 联讯证券股份有限公司 关于上海晨达人力资源股份有限公司挂牌申请文件 的反馈意见之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司出具的反馈意见的要求，联讯证券股份有限公司（以 下简称：联讯证券、主办券商）会同拟挂牌公司上海晨达人力资源股 份有限公司（以下简称：晨达股份、公司）以及上海市前和律师事务 所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见进行了认真 研究。根据反馈意见的要求，主办券商、律师及会计师分别出具了专 项回复、补充法律意见书，现将落实的有关情况说明如下，请予审核。 涉及需对公开转让说明书等申请文件进行修改或补充披露的部分，已 按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明以示区 别。文中简称除非特指简称与公开转让说明书一致。 现就反馈意见述及的问题按顺序，向贵公司具体汇报如下： 一、公司特殊问题 1.1、公司有机构投资者上海合靖。请公司补充说明并披露：（1） 公司引入机构投资者的定价依据；（2 ）公司与投资者签署的协议情况。 请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一 步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安 排。 【回复】 核查过程：核查合靖投资入股前公司的财务报表；对合靖投资执 行事务合伙人陈巍进行访谈，获取合靖投资的工商档案、合伙人打款 凭证、公司的工商档案、公司与合靖投资签订的增资扩股协议。 事实依据及分析： （1）2015 年6 月1 日，公司吸收上海合靖投资合伙企业（有限 合伙）为公司新股东，股东合靖投资实缴240 万元，增资价格为每股 1 元，定价依据为协商定价。2015 年10 月10 日，晨达有限股东会决 定公司注册资本由500 万元增加为800 万元，新增注册资本合靖投资 认缴144 万元，增资价格为每股1 元，定价依据为协商定价。 （2 ）公司在引入合靖投资的过程中，在召开股东大会的同日， 双方签订了 《增资扩股协议》，经股东大会审议通过，并办理了验资 及工商变更登记手续，履行了相应的法定程序。增资协议对增资价款 及时间都做了详细规定。 经核查，主办券商及律师确认合靖投资与公司不存在对赌协议或 其他投资安排。 在公开转让说明书第一节公司基本情况五、股本的形成及变化过 程做出如下补充披露： 6 、第三次股权转让及第三次增资（增至500 万元） 2015 年6 月1 日，晨达有限股东会决议同意股东何仁章将所持 晨达有限31.82%的股权以70 万元转让给股东何令一。同日，本次 股权转让的转让方与受让方签署了《股权转让协议》。 2015 年6 月1 日，股东会通过了章程修正案。 同时，上述股东会决定公司注册资本由220 万元增加为500 万 元，并吸收上海合靖投资合伙企业（有限合伙）为公司新股东，新 增注册资本由股东何令一认缴40 万元，股东合靖投资认缴240 万 元，同日，公司与增资股东签订《增资扩股协议》，增资价格为每股1 元，定 价依据为协商定价。经核查，合靖投资与公司不存在对赌协议或其他投资安 排。 7 、有限公司第四次增资（增至800 万元） 2015 年10 月10 日，晨达有限股东会决定公司注册资本由500 万元增加为800 万元，新增注册资本由股东何令一认缴156 万元， 合靖投资认缴 144 万元。同日，公司与增资股东签订 《增资扩股协议》， 增资价格为每股 1 元，定价依据为协商定价。经核查，合靖投资与公司不存 在对赌协议或其他投资安排。 是否为员工持股平台，若是，请主办券商、律师补充核查以下事 项并发表明确意见：（1）职工持股会的合法性，有无代持情形，是否 存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；（2 ）职工持股会出资形成、演变及 最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性；（3 ）职工持股会清理 是否彻底、有无争议或潜在纠纷；（4 ）公司是否符合“股权明晰、股 份发行转让合法合规”的挂牌条件。 核查过程：调取合靖投资的工商档