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上海汽车股份有限公司公司治理自查报告 投稿：郝皴皵 公司治理自查报告 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 上海汽车股份有限公司(以下简称“公司”)是1997年8月经上海市人民政府[1997]41号文和上海市证券管理办公室沪证司[1997]104号文批准，由上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽集团”)独家发起，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体、采用社会募集方式设立的股份有限公司，营业执照号码为3100001000386。 1997年11月7日，经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]500号文批准，公司向社会公众公开发行境内上市内资股(A股)股票并上市交易，股票代码为600104。 2001年4月9日，公司召开2000年度股东大会，决议通过以2000年末总股本14亿股为基数，向全体股东实施每10股送5股的分配方案和每10股配3股的配股方案（配股价每股8元），大股东上汽集团100%参与配股。公司共募集资金人民币33亿元，总股本增至25.2亿股。 2004年4月19日，公司召开2003年度股东大会，决议通过以2003年末总股本25.2亿股为基数，向全体股东实施每10股送3股的分配方案，公司总股本增至32.76亿股。 2004年11月29日，公司大股东上汽集团实施改制重组，将与汽车主业相关的资产作为出资发起设立上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽股份”)；同时根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1251号文，原由上汽集团持有的 公司70%的股权变更为上汽股份持有，公司总股本仍为32.76亿股。 2005年10月13日，公司召开股权分置改革股东大会，通过了非流通股股东上汽股份向流通股股东每10股送3.4股的股改方案，控股股东上汽股份向全体流通股股东共支付了3.3亿股对价，同时还承诺：一是自获得上市流通权之日起至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%、在24个月内不超过10%。二是股东大会通过股改方案后的两个月内，如果上海汽车的二级市场股票价格低于3.98元，将在遵守证券市场相关法律、法规的前提下，连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价交易方式以每股 3.98元价位申报买入上海汽车股票，累计不超过人民币10亿元的资金，除非上海汽车股票二级市场价格不低于每股3.98元或10亿元资金用尽或按相关法律法规应停止买入的情况。在增持股份计划完成后的六个月内，将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。三是在实施股权分置改革后，将在股东大会上提议并投赞成票，使上海汽车今后三年的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。股权分置改革方案实施后，控股股东上汽股份的持股比例降至59.8%。2005年10月24日和2005年10月27日上汽股份遵守相关承诺，以人民币10亿元在二级市场按集中竞价方式增持了公司2.57亿股股票，从而使上汽股份的持股比例增至67.66%，社会公众股的持股比例为32.34%。 2006年9月18日，公司根据临时股东大会决议，向控股股东上汽股份发行32.75股人民币普通股，并以公司部分零部件企 业股权和相关资产(以下简称 2007年2月16日国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2007]122号文，同意上汽股份将其持有的公司国有法人股54.91亿股划转给上汽集团。 2007年4月26日，中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]77号文，核准豁免上汽集团要约收购本公司股票的义务。此次国有股权划转完成后，上汽集团直接持有公司54.91亿股股份，其中50.7亿股为有限售条件流通股，4.21亿股为无限售条件流通股。 经依法登记，公司的经营范围: 主营：汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车等整车、总成及零部件的生产、销售、物业管理、国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），包括公司控股的企业。 兼营：物业管理、商业、咨询服务业、劳务输出。 （二）公司控制关系和控制链条 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、股权结构情况（截至2007年3月30日） 国有法人股 社会投资者 83.83% 16.17% 公司的实际控制人是上海市国有资产监督管理委员会，公司的控股股东是上汽集团，法人代表是胡茂元。上汽集团成立于1995年8月14日，注册资本人民币216亿元。主要经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。 2、控股股东