关于对当代东方投资股份有限公司的 重组问询函.PDFVIP

关于对当代东方投资股份有限公司的 重组问询函 许可类重组问询函[2017]第 16 号 当代东方投资股份有限公司董事会： 7 月17 日，你公司直通披露了《当代东方投资股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案 ”）。我部对上述 披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： 一、关于交易方案 1.预案显示，本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出 承诺及承担盈利补偿义务的主体为程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓 望。除程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望外的永乐影视其余股东不 对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺，其相应的补偿义务由程力 栋、张辉、南京雪人和宁波皓望承担。请你公司：（1 ）补充披露由上 述交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺方的具体原因；（2 ）对比 拟购买资产的交易价格，说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的 全部交易对价，如否，说明覆盖比例，并做重大风险提示；（3 ）结合 永乐影视2015 年、2016 年和2017 年1-6 月的盈利情况，披露业绩承 诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、 补偿义务人的履约能力和履约保障；（4 ）独立财务顾问核查并发表明 确意见。 2.2013 年 12 月，华谊兄弟传媒股份有限公司公告拟收购永乐影 1 视51%股权并约定了相应业绩承诺；2015 年5 月，宁波康强电子股 份有限公司公告拟收购永乐影视 100%股权并约定了相应业绩承诺； 2016 年5 月江苏宏达新材料股份有限公司公告拟收购永乐影视100% 股权并约定了相应业绩承诺。请你公司：（1 ）补充披露上述三次重组 终止的原因；（2 ）以列表的方式：①补充披露上述三次业绩承诺的情 况；②补充披露上述三次业绩承诺与对应年度经审计扣非后净利润之 间的差异（如适用），并解释差异原因；③补充披露上述三次业绩承 诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间是否存在差异，如有，请说明 具体原因；（3 ）独立财务顾问核查并发表明确意见。 3.预案显示，程力栋、张辉、南京雪人同意对标的公司业绩承诺 期第三年年末的全部应收账款承担收回责任。若标的公司业绩承诺期 第三年年末应收账款在其后第二年的年末仍有未收回的，则程力栋、 张辉、南京雪人应承担全额补偿义务并以现金方式对当代东方进行补 偿。请你公司：（1）补充披露程力栋、张辉、南京雪人各自补偿比例 的计算方法、相关的会计处理及履约保障，是否存在不能履约时的制 约措施；（2 ）独立财务顾问核查并发表明确意见。 4.预案显示，对于标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润总和 高于承诺年度内累计承诺净利润总和的，当代东方承诺给予业绩承诺 人和标的公司届时在职的管理层超额部分50% 的奖励（以下简称“超 额业绩奖励”），超额业绩奖励金额最高不超过本次交易对价的20% 。 请你公司：（1 ）说明上述业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩 奖励有关问题与解答》的规定；（2 ）说明设置业绩奖励的原因、依据 及合理性以及相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；（3 ）独立 财务顾问核查并发表明确意见。 2 5.预案显示，本次交易发行股份定价的市场参考价为董事会决议 公告日前60 个交易日股票交易均价，据此确定股份发行价格为市场 参考价的90% 。请你公司：（1 ）进一步分析市场参考价选择的合理性； （2 ）独立财务顾问核查并发表明确意见。 二、关于交易对手方 1.请你公司补充披露交易对方及其实际控制人是否为失信被执 行人。 2.预案显示，交易对手方宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、杭州 智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺均为有限合伙企业。请你公司： （1 ）补充披露有限合伙企业合伙协议的主要内容、投资决策机制、 收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是 否满足本次交易的股份锁定期要求；（2 ）说明是否符合《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中 向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200 名 的规定；（3 ）独立财务顾问核查并发表明确意见。 3. 请你公司结合交易