岳阳林纸股份有限公司 非公开发行股票涉及关联交易的公告.PDF

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-028 公司债券代码：122257 公司债券简称：12 岳纸01 岳阳林纸股份有限公司 非公开发行股票涉及关联交易的公告 （二次修订稿） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关 的交易的累计次数及其金额：不适用。  公司2015年度非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。 岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”或“岳阳林纸”）第五届董事会第三 十五次会议审议通过了 《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、 《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、 《关于2015年度骨干员 工持股计划的议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让 协议的议案》。 公司聘请的中和资产评估有限公司出具了以2015年4月30 日为评估基准日的 《资产评估报告书》（中和评报字（2015 ）第BJV3055号）。根据该评估报告， 浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称 “凯胜园林”）100%股权的评估值 为93,406.00万元。该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。公司与凯胜园林 股东协商确定凯胜园林100%股权最终作价93,406.00万元。因此，公司对2015年 非公开发行方案、预案进行了修订，并与刘建国、屠红燕签署了 《股权转让协议 之补充协议》。 公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发 行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票预案的 议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协 1 议的议案》，以上议案涉及关联交易。 公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度非公开发行 A股股票方案（修订）的议案》、 《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票 预案（修订版） 的议案》、 《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股 权转让协议的议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让 协议之补充协议的议案》。 公司第六届董事会第九次会议审议通过了 《关于公司2015年度非公开发行A 股股票方案（二次修订）的议案》、 《关于公司2015年度非公开发行 A 股股票 预案（二次修订版）的议案》、《公司与特定对象签署附条件生效的《岳阳林纸 股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》的议案》、《关于公司与 刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）的议案》、《关 于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权涉及交易定价不调整的议案》、 《关于调整公司2015年度骨干员工持股计划的议案》。现将相关事项公告如下： 一、关联交易概述 1、公司2015年度非公开发行A股股票方案及预案涉及的发行对象中包含中 国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）、中信证券岳阳林纸员工持股计划 1期定向资产管理计划 （以下简称“岳阳林纸员工持股计划1期资管计划”），中国 纸业为公司直接控制人，岳阳林纸员工持股计划1期资管计划的委托人为岳阳林 纸股份有限公司（代岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划），该员 工持股计划包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心 业务骨干员工。因此，中国纸业、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划参与公司 本次非公开发行事项为关联交易事项。 2 、刘建国与本公司签署了附条件生效的股份认购协议，刘建国将在本次非 公开发行完成后成为持有公司5% 以上股份的股东。因此，公司与刘建国签署股 权转让协议、股权转让协议之补充协议、股权转让协议之补充协议 （二）事项为 关联交易事项。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在