中国医药健康产业股份有限公司 关于收购关联方部分股权的补.PDFVIP

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2017-023号 中国医药健康产业股份有限公司 关于收购关联方部分股权的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或 “公司”）于 2017年6月8 日发布临2017-022号《关于收购关联方部分股权的公告》，披露了关 于公司为了推进重组承诺履行进度，拟以自有资金出资共计28,620万元，收购海 南通用康力制药有限公司（以下简称“康力公司”或“海南康力”）54%股权的 相关事项，现对以下内容进行补充公告： 一、本次交易评估情况 (一) 具有从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司出具 中天和资产[2017]评字第00025号评估报告。 (二) 评估基准日为2016年9月30日。 (三) 本次评估基本方法的确定 1、评估方法概述 企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，进行企 业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种 资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 2、收益法 收益法是将企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的 整体预期盈利能力。 海南康力的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能 够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。 3、市场法 市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企 业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调 整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考上市公司比较法和交 易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价 值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合 适的市场交易参照物。 4、资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的价值基础上确定评 估对象价值的评估方法。 资产基础法是从资产的成本角度出发，对资产负债表上所有单项资产及负债， 用市场价值调整历史成本的一种方法。资产基础法在整体价值评估时容易忽略各 项资产综合的获利能力，特别是无法对资产负债表的表外资产如非专利技术、销 售网络、人力资源等价值进行估计，其为投资定价提供的参考性较弱。 5、评估方法的确定 根据本次评估目的委托方拟收购被评估单位的股权，在经济行为实施后，并 不影响企业的持续经营和既定的获利模式，从康力公司的行业特点来看，企业具 备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收 益和风险能够预测及可量化，因此具备采用收益法评估的基本条件。 康力公司是从事药品制剂的研发与生产的企业，在A股市场上，与评估对象 同行业，即药品制剂上市公司已有数十家。尽管各企业规模、产品等因素存在着 一定的差异，但通过科学合理的选择相关比较参数，可以较好地量化评估对象与 可比公司间的差异。因此，此次评估具备了运用市场法的条件。 综上所述，本次采用收益法和市场法对康力公司于评估基准日的股东全部权 益价值进行评估。 (四) 评估情况 1、收益法评估情况 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评 估的基本思路是以评估对象经审计的公司财务报表为基础预测其权益资本价值， 即首先按照收益途径采用现金流折现方法，预测评估对象的经营性资产的价值， 再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的 企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权 益价值。本次评估的具体思路是： （1）对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势 和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值； （2）在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的溢余货 币资金，开发支出、递延所得税资产、其他应付款中的补贴款、其他非流动负债 等与生产经营无关的资产或负债，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产 （负债），单独估算其价值；