云南铜业：基于赤峰云铜有色金属有限公司收购资产的提示性公告 2010-06-04.pdfVIP

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2010-022 云南铜业股份有限公司 关于赤峰云铜有色金属有限公司收购资产 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、交易内容：云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业” ） 控股子公司赤峰云铜有色金属有限公司（以下简称“赤峰云铜” ） 购买赤峰金峰铜业有限公司（以下简称“金峰铜业” ）生产所用的 固定资产、机器设备及为生产提供服务的赤峰金峰热力有限责任 公司和赤峰金峰铁路物资转运有限公司股权。 赤峰云铜与金峰铜业的此次资产购买价格与该资产的历史 交易价格出现较大差异的原因主要在于：交易的宗地由委托征地 取得，存在出让金和税费减免等优惠现象，而此次交易评估按现 时社会征地成本、税费、出让金和现时基准地价进行评估，由于 近年征地成本大幅上升，以及未考虑税费减免此不确定因素对土 地价格的影响，故评估增值较大。 2 、本次购买资产按照评估机构评估的资产和股权价值扣除 金峰铜业以评估资产价值中的 1.63 亿元作为抵消赤峰云铜对金 1 峰铜业的投资款 1.635 亿元，用评估资产价值的 3.9 亿元用于归 还原赤峰云铜支付的预付款 3.9 亿元，以经评估确定的 1.66 亿元 资产作为对赤峰云铜行增资。最终确认，赤峰云铜应出资购买的 房屋建筑物、机器设备等资产价值总计金额 58,079.515 万元。购 买完毕当期即对赤峰云铜经营业绩产生较大影响。 3 、云南铜业为赤峰云铜的控股股东，金峰铜业是赤峰云铜 的股东，本次购买资产行为构成关联交易。 4 、本次购买资产不构成重大资产重组。 5、本次购买资产已于 2010 年 5 月 31 日，云南铜业股份有 限公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交云南铜业 股东大会审议。 一、交易概述 金峰铜业将位于赤峰市喀喇沁旗锦山工业园区工厂内 整套火法铜冶炼生产装置及硫酸制造等相关配套资产，包括 但不限于金峰公司的房屋建筑物、机器设备、金峰铜业拥有 的子公司赤峰金峰热力有限责任公司和赤峰金峰铁路物资 转运有限公司股权以及金峰铜业对其子公司赤峰金峰热力 有限责任公司、赤峰金峰铁路物资转运有限公司的应收债权 等资产合计 11.54 亿元，扣除金峰铜业以评估资产价值中的 1.63 亿元作为抵消赤峰云铜对金峰铜业的投资款 1.635 亿元， 用评估资产价值的 3.9 亿元用于归还原赤峰云铜支付的预付 2 款 3.9 亿元，以经评估确定的 1.66 亿元资产作为对赤峰云铜 行增资。最终确认，赤峰云铜应出资购买的房屋建筑物、机 器设备等资产价值总计金额 58,079.515 万元。 因金峰铜业是赤峰云铜的股东，所以本次购买行为构成 关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为。 购买资产的《赤峰云铜有色金属有限公司与赤峰金峰铜 业有限公司资产转让协议》于 2009 年 12 月 26 日签订。 2010 年 5 月 31 日，云南铜业股份有限公司第四届董事 会第三十次会议审议了《云南铜业股份有限公司关于赤峰云 铜有色金属有限公司购买赤峰金峰铜业有限公司资产的预 案》，会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的投票结果通 过了该项提案。 云南铜业第四届独立董事对此事项发表了以下独立意 见：“我们是云南铜业的独立董事，按照中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《云南铜业股 份有限公司章程》的要求，我们对赤峰云铜出资购买金峰铜 业剩余生产所用的固定资产、机器设备及为生产提供服务的 公司股权事宜进行了审查，现发表意见如下：公司 2009 年 度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司