收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的法律意见书.pdfVIP

关于鞍钢新轧钢股份有限公司 收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司 100%股权的 法 律 意 见 书 致：鞍钢新轧钢股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资 产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件 和《鞍钢新轧钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受鞍钢新轧钢股份有限公司（以下 简称“公司”）的委托，作为公司新增股份收购鞍山钢铁集团公司 （以下简称“鞍 钢集团”）持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司（以下简称“新钢铁公司”）100% 股权（以下简称“本次收购资产”）的特聘法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及其经办律师根据中国现行的法律、法规、规章 及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准 文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向公司及其高级管理人员 做了必要的询问和讨论。 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。 本所及经办律师仅就与公司本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会 计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、 审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律 师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律 师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到公司的保证： 1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面 材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明。 2. 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的， 并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件 的，其均与正本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一 起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公 司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次收购资产的授权与批准 （一）本次收购资产已获得如下授权和批准： 1、2004 年 11 月23 日，辽宁省国土资源厅对本次收购资产所涉及的土地 估价报告进行备案； 2 、2005 年3 月 18 日，辽宁省国土资源厅辽国土资批字[2005]3 号《关于 对鞍山钢铁集团公司土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》同 意鞍钢集团拟定的土地资产处置方案； 3、2005 年10 月19 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资 委”）对本次收购资产所涉及资产的评估报告进行备案； 4 、2005 年 10 月20 日，公司第三届董事会第二十一次会议批准本次收购 资产。 （二）本次收购资产尚需获得如下授权、批准、备案和同意，并完成相关 法律手续： 1、公司股东大会及类别股东会对本次收购资产的批准； 2 、国资委对本次收购资产的同意； 3、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司发行新股的 方案的批准； 4 、本次收购资产将导致鞍钢集团触发全面要约收购义务的履行。本所认 为，鞍钢集团增持公司股份，属于《上市公司收购管理办法》第四十九 条第（三）款规定的豁免情形，鞍钢集团依法可向中国证监会申请豁免 其要约收