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股票简称：中安消 股票代码：600654 上市地点：上海证券交易所 中安消股份有限公司 2017 年重大资产购买预案 标的公司 交易对方 Konsalnet 集团 Culmstock Investment Ltd. 独立财务顾问 签署日期：二O 一七年三月 声明 一、董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本 公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。 二、交易对方声明 在PSPA 中保证其在PSPA 中约定的各个声明现在及交易完成日前均是真实、 准确的，尽职审查 DVD 以及披露函和补充披露函中包含的所有信息均属真实。 据卖方所知，除非信息披露被决绝，否则并不存在在接到买方或其顾问请求后未 予披露的业务相关重大信息。卖方的保证在交易完成日期前仍是真实完整的，且 应于交易完成日期前予以复述。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司及相关经办人员 保证披露文件的真实、准确、完整。 中安消股份有限公司 重组预案 重大事项提示 一、本次重组情况概要 本公司拟通过波兰下属子公司Zimen sp.zo.o.以支付现金的形式向Culmstock 购买Konsalnet 集团100%股权。根据交易各方签署的PSPA 有关购买价格条款的 约定，初始购买价格为以预计企业价值为基础（等于或低于110,000,000.00 欧元 或预估EBITDA 的7 倍的金额），根据预计净负债、预计营运资本、目标营运 资本、融资偿还金额、Culmstock 欠款金额、交割日期借款协议涉及的相关的民 法交易税调整，其中预计 EBITDA 及上述调整因素将在本次交易完成日前 5 个 工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运 资本变动因素调整确定。具体调整方式详见本重组预案“第二章本次交易的具体 方案”之“二、（一）PSPA”所述。 截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产 经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。 二、本次预案涉及的资产预估作价情况 本次交易定价以交易双方商业谈判协商确定，不以评估结果为依据。为了便 于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请了具有证券期货业务资格 的审计、资产评估机构。 截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预 估，Konsalnet 集团100%股权的预估值为48,796.17 万兹罗提，按照评估基准日 人民币对兹罗提中间牌价0.60355 作为折算汇率，预估结果为人民币80,848.60 万元。较20 16 年12 月31 日未经审计的净资产价值20,699.34 万兹罗提，评估增 值率为135.74% 。 3 中安消股份有限公司 重组预案 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易构成重大资产重组 根据本公司2015 年度经审计的财务数据与标的公司