关于对神雾环保技术股份有限公司的年报问询函.PDFVIP

关于对神雾环保技术股份有限公司的年报问询函 创业板年报问询函【2017 】第 227 号 神雾环保技术股份有限公司董事会 ： 我部在年报事后审查中关注到以下情况： 1、你公司于2016 年 1 月以4.5 亿元向前海恒泽荣耀（深圳）基 金管理有限公司 （以下简称“前海恒泽荣耀”）出售全部持有的新疆 圣雄能源股份有限公司6.28%股权，于2016 年6 月以5400 万元的价 格向前海恒泽荣耀出售所持有的乌海洪远新能源科技有限公司（原名 “乌海神雾煤化科技有限公司”，以下简称“乌海洪远新能源”）90% 股权（出资额9000 万元）。根据2016 年度报告，乌海洪远新能源为 公司第一大客户，其销售额占年度销售总额比例为 41.18% 。请你公 司补充说明: （1）乌海洪远新能源的历史沿革、股权结构、经营模式、核心 管理人员及简历、最近财务经营情况，并说明乌海洪远支付相关价款 的资金来源。 （2 ）公司以5400 万元出售乌海洪远新能源90%股权的作价依据、 合理性及公允性； （3）2016 年度你公司向乌海洪远新能源实现销售额12.87亿元， 主要来自乌海神雾40 万吨/年PE 多联产示范项目EPC 总承包及设备 1 买卖。请说明具体交易内容、金额、收入确认情况、对利润的贡献情 况，并请会计师核查收入确认的合理性及与公司相关会计政策一致性； （4 ）请穿透说明前海恒泽荣耀目前的股权结构及你公司与恒泽 荣耀是否存在关联关系，前海恒泽荣耀收购乌海洪远90%股份的资金 来源，如资金来自资管产品，请说明资管产品结构及产品持有人是否 与你公司存在关联关系。 （5）新疆圣雄公司股权是你公司于2015 年2 月以4 亿元的债 权通过债转股的形式获得，而2015 年度新疆圣雄经营状况不佳，请 你公司说明在持有不足 12 个月且新疆圣雄巨额亏损的情况下，前海 恒泽荣耀收购新疆圣雄的目的、资金来源，并说明交易价格显著高于 投资成本的公允性及合理性。 2、你公司于2017 年3 月22 日披露全资子公司洪阳冶化工程科 技有限公司收到乌海洪远新能源的《中标通知书》，中标“乌海洪远 新能源科技有限公司乙炔化工新工艺40 万吨/年多联产示范项目工程 施工总承包”，中标金额暂定为594,749 万元，该项目中标金额占2016 年上市公司营业收入的 190%，本次中标的“乙炔化工新工艺40 万吨 /年多联产示范项目工程施工总承包”与问题 1 中提到的“乌海神雾 40 万吨/年PE 多联产示范项目EPC 总承包”所披露的项目地点相同。 请你公司详细说明： （1）上述两项目之间的关系及延续性； （2 ）乌海洪远新能源与上市公司签订“乙炔化工新工艺40 万吨 /年多联产示范项目”的交易背景及必要性，乌海洪远在该行业的战 2 略规划及后续安排； （3）你公司本次中标金额594,749 万元，请你公司结合乌海洪 远新能源2016 年度经营情况说明其是否有足够履约能力以及支付相 关价款的资金来源。 3、公司于2017 年5 月23 日召开第三届董事会审议通过了《关 于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的议案》，公司全资子公司 洪阳冶化拟与包头博发稀有新能源科技有限公司 （以下简称“包头博 发”）签订《包头博发稀有新能源科技有限公司新型电石法乙炔化工 80 万吨/年聚乙烯多联产示范项目（一期工程）EPC 总承包合同》，合 同金额为385,866 万元，占2016 年营业收入的 123.47%。包头博发原 股东神雾资源系你公司控股股东神雾集团的全资子公司，后神雾资源 将包头博发股份转让给中磁资产管理（北京）有限责任公司（以下简 称“中磁资管”），包头博发在过去 12 个月内属神雾集团控制的公司， 与你公司构成关联法人。请你公司说明： （1）包头博发的股权结构变化情况及交易价格是否公允，并穿 透说明目前其控股股东中磁资管的股权结构，与你公司是否存在关联 关系。如通过中磁资管相关资管产品持股包头博发，请说明资管产品 结构及产品持有人是否与你公司存在关联关系； （2 ）包头博发与上市公司签订“电石法乙炔化工 80 万吨/年