第十二章 公司重组与财务顾问业务-八大重组程序之(七)重组的实施.pdfVIP

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第十二章 公司重组与财务顾问业务 知识点：八大重组程序之（七）重组的实施 ● 定义： 重组的正常实施 重组未能正常实施情况的处理 利润预测数与实际盈利数出现差异的披露与处理 独立财务顾问核查意见的出具、上报与公告 ● 详细描述： 1、重组的正常实施。中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的 ，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制 实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告 ，并予以公告。上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产 重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查 ，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实 施情况报告书同时报告、公告。 2、重组未能正常实施情况的处理。自收到中国证监会核准文件之日起 60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作 日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日 应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事 项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生 实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。 3、利润预测数与实际盈利数出现差异的披露与处理。根据《重组管理 办法》规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数 的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取 收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行 评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年 内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的 差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市 公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 。 4、独立财务顾问核查意见的出具、上报与公告。上市公司重大资产重 组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及 其派出机构报告，并予以公告：（1）中国证监会作出核准决定前，上市公 司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调 整的；（2）中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生 重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。 例题： 1.重大资产重组超过（）个月未实施完毕的，核准文件失效。 A.6 B.12 C.24 D.36 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是重组未能正常实施情况的处理。 自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的 ，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派 出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个 月未实施完毕的，核准文件失效。 所以，本题答案为B。 2.并购重组委员会每年应当至少召开（）次全体会议，对审核工作进行总结 。 A.1 B.2 C.3 D.4 正确答案：A 解析：并购重组委员会每年应当至少召开1次全体会议，对审核工作进行总 结。 3.上市公司面临重大资产重组时，资产权属及完整性的关注要点包括（）。 A.标的资产是否已取得相应权证 B.标的资产权属是否存在争议或限制 C.标的资的完整性情况是否充分披露 D.土地使用权问题 正确答案：A,B,C,D 解析：上市公司面临重大资产重组时，资产权属及完整性的关注要点