广东道氏技术股份有限公司第四届董事会2017年第9次会议决.PDFVIP

证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2017-062 广东道氏技术股份有限公司 第四届董事会2017年第9次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2017 年第 9 次会议的通知于2017 年5 月23 日以电子邮件及电话方式向各位董事发出,并于 2017 年5 月26 日在佛山子公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应 参与表决董事7 人，实际参与表决董事7 人；董事长荣继华先生、董事梁海燕女 士以及独立董事谢志鹏先生、蒋岩波先生以通讯方式参加会议并表决。财务总监 吴伟斌先生列席会议。会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，会议合法有效。 会议由董事张翼先生主持，参会董事经认真审议，依照公司章程及相关法律 法规通过以下决议： 第一项决议： 审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办 法》（2016 年）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年） 等法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真 的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件及要求，符合相 关法律、法规规定的条件。 此议案经全体董事审议，7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 此议案需提交股东大会审议。 第二项决议： 审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》 公司现拟以现金方式向广东佳纳能源科技有限公司（以下简称“目标公司”） 增资，最终取得目标公司51%股权（以下简称“本次交易”）。具体方案如下： 1. 交易对方 本次交易的交易对方为目标公司除公司以外的股东广东远为投资有限公司 （以下简称“广东远为”）、新华联控股有限公司（以下简称“新华联”）。广东远 为目前持有目标公司53.90%股权，新华联持有目标公司23.10%股权。 2. 标的资产 本次交易中公司拟通过现金增资取得的标的资产为增资后目标公司 51%股 权与增资前公司已持有的目标公司23%股权的差额部分股权。 本次交易前，目标公司的基本信息如下： 统一社会信用代码 914418007545493583 住所 英德市青塘镇 法定代表人 吴理觉 注册资本 9,830.3 万元 公司类型 有限责任公司 新型能源、环保节能材料、节能产品的研究开发及销售； 锂电池材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属 经营范围 化合物及其制品的生产、研发、销售、仓储；化工产品的 销售。 成立日期 2003 年10 月24 日 营业期限 2003 年10 月24 日至2023 年10 月23 日 远为投资持股53.90%； 股权结构 新华联持股23.10% ； 广东道氏技术股份有限公司持股23% 3. 标的资产的定价原则及交易价格 本次交易以具有证券业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司出具的中 联羊城评字【2017 】第VNMPC0248 号资产评估报告中评估确认的目标公司截至 评估基准日（2017 年3 月31 日）的评估值为作价依据。 根据前述评估报告，本次交易前，目标公司100%股权的评估值为79,042.88 万元。经各方协商，最终确定本次增资的估值为 78,750 万元。本次交易中，公 司向目标公司现金增资45,000 万元，其中5,617.25 万元计入注册资本，其余计 入资本公积。 4.