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《公司法》讲稿 第一章 公司法概述 一、公司的概念和特征： 公司：是指依《公司法》成立，全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 公司的特征： 公司是以营利为目的的企业。 公司是具有法人资格的企业。因为：①公司拥有独立的财产；②公司拥有独立健全的组织机构；③公司独立承担财产责任。 公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。 公司是依法设立的企业。 二、公司的种类 无限公司 两合公司 有限责任公司 股份有限公司 我国《公司法》规定，只允许存在有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，而国有独资公司和一人有限责任公司又作为有限责任公司的特例；不允许设立无限公司和两合公司。 三、有限责任公司和股份有限公司的比较： 1、概念 2、股东人数 3、注册资本最低限额 4、董事会 5、监事会 6、股东责任 7、股权转让 四、公司的对外投资和对外担保 1、对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 2、对外担保：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 五、公司法人人格否认原则（又称“揭穿公司面纱制度”）： 六、关联交易的限制： 关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 关联交易的限制：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 七、股东大会、董事会决议的效力： 1、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 2、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 3、股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。  第二章 有限责任公司的设立和组织机构 一、有限责任公司设立的条件: 1、股东符合法定人数（50人以下）（旧法“2人以上50人以下”）； 2、股东出资达到法定资本最低限额（人民币3万元）（旧法“以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元”）； 3、股东共同制定公司章程； 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5、有公司住所。 二、出资： 1、含义：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 2、数额：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足（旧法规定注册资本须一次交清）。 3、种类：货币，以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。（旧法规定无形资产出资不得超过20%） 4、法律责任：股东不按规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 四、股东的基本权利 1、查阅复制权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 （新增）（财务帐属于商业秘密，比如股东与公司经营同类业务，想了解销售渠道、成本利润等，就不能让其查） 2、收益权：股东按实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按实缴的出资比例认缴出资。另有约定除外。  五、组织机构 （一）股东会：　 （二）董事会和经理 （三）监事会 六、一人有限责任公司： 1、一人有限责任公司：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 　 2、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。