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2.3公司法 引入案例 关于谷开来 让学生发言，大体介绍一下： 关于国营企业，引出我们国家有限责任公司产生（公司法制定）----什么是公司，进而引出公司司用什么财产来偿还债务？（责任形式）----有限责任 2.31.公司是什么？ 1.公司是法人 法人：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 （1）法人是一种社会组织 （2）与自然人相对 （3）法人具有自己独立的财产和独立的责任。 2.公司是一种社团法人 （1）是指公司应为人的结合，要由一定数量的成员。 （2）与财团法人相对（比如…基金会） 3.公司是以营利为目的的企业社团法人。 （1）营利性。区别于以社会公益为目的的公益法人。（比如…基金会） （2）区别于机关法人（比如国家机关），事业单位法人（比如学校）---举例大学的班集体，机关的科、室等是否是法人 4.公司是依法成立的企业社团法人。 2.3.2公司的种类 1.无限责任公司（Unlimited liability company)、有限责任公司(limited liability company)、股份有限责任公司(company limited liability by shares)和两合公司(company organized by limited an unlimited shareholders) 2.母公司与子公司（英文问学生）案例 （1）母公司又称控股公司（英文） （2）一公司持有另一公司股份达到何种比例方可称为母公司，各国规定不一致。随着股份公司股东的多元化、股份的分散化，母公司常不需持50％股份即可取得实际控制权 （3）子公司为独立的法人。（书上案例） 3.总公司与分公司（英文问学生） （1）总公司也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。 （2）具有三个以上分公司或其他分之机构的公司才可以在名称中使用“总公司”等字样。 （3）分公司不具有法人资格，仅为总公司的附属机构，或为总公司的组成部分，其业务活动的法律后果要由总公司承受。故，银行和保险公司信用度要求较高的企业为分 4.讨论：母公司与子公司的区别？ 5.本国公司、外国公司与跨国公司（英文） ---最想去哪里？举例说明 （1）是按公司的国籍标准来分的 （2）本国公司依照中国法律组成并在中国境内设立的公司属于中国公司。比如：（中外合资、中外合作、外企） （3）外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。一般指“外国公司的分支机构”。 （4）跨国公司 1）并非一个独立的法律实体，而是体现为分布于不同国家和地区的多个公司之间的法律关系，包括母公司、子公司、总公司、分公司等相互之间的关系于特殊联系。 2）联系的纽带是资本、经济技术和管理等方面。 举例： 2.3.3公司如何设立 1.设立方式 （1）发起设立 及优缺点（书上概念） （2）募集设立及优缺点（书上概念） 2.公司设立条件 （1）人（人数、行为能力、不得设立、居住地） （2）钱（钱、实物、知识产权、土地使用权） （3）公司章程（书） （4）注册登记 （5）名称，住所，及相关物质条件 刑事责任年龄 （1）完全不负刑事责任年龄阶段 不满14周岁，完全不负刑事责任。 （2）相对负刑事责任年龄阶段 已满14周岁不满16周岁，对“故意杀人、故意伤害致人重伤或者死亡、强奸、贩卖毒品、放火、爆炸、投毒罪“负刑事责任。 （3）已满16周岁，应当负刑事责任 了解：对未成年人犯罪的处理 1、从宽处罚的原则：刑法17条3款：“已满14周岁不满18周岁的人犯罪，应当从轻或者减轻处罚。“ 2、排除死刑适用的原则：刑法49条：“犯罪的时候不满18周岁的人和审判的时候怀孕的妇女，不适用死刑。“ 行为能力 （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（年龄、智力和精神状况） 完全民事行为能力---18周岁 ---16-18周岁 限制民事行为能力--10周岁以上不满18周岁 --不能完全辨认自己行为的精神病人 无民事行为能力人---不满10周岁 ---不能辨认和控制自己行为结果的精神病人 关于公司的名称和住所 1、公司名称的选定 是在生产经营活动中用以相互区别的固定称谓，是公司章程绝对必要记载事项之一，是公司设立的必备条件，也是公司设立之前就必须解决的问题。 2、公司名称本身就是一种财富，它可以作为资本直接用于投资。历史上案例 ：美孚1972，10多个，3年埃克森标准石油公司，招牌，标记，发票，工作服，1亿美元 3、西方国家选用名称，大致有三种方式： （1）名称与公司经营范围基本一致，如美国的通用汽车公司、通用电气公