企业并购财务尽职调查的内容和方法_张琦.pdfVIP

市场周刊· 研究 理论 企业并购财务尽职调查的内容和方法 张 琦 （上海东峻税务师事务所，上海200062） 摘要：财务尽职调查是企业并购运作过程中重要的风险防范工具，若对财务尽职调查不够重视、调查内容盲目或流于形式很可 能使得整个并购过程失败。本文在简要阐述财务尽职调查中的目标和内容的基础上，对可能的未来财务风险进行了总结，期以 更好地进行并购中的财务尽职调查工作，保护未来投资者的利益。 关键词：财务尽职调查；内容；方法 中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1008- 4428 （2012）03- 50 - 02 企业并购存在严重的信息不对称的现象，财务尽职调查是 被并购企业投资价值、揭示投资风险为目标，得出全面、合理和 降低信息不对称风险的主要手段，是企业并购运作过程中重要 有效的结论。 的风险防范工具。很多企业在并购后并没有增加收益、提高企业 三、财务尽职调查内容 价值，究其原因，很大程度在于并购前期没有进行充分的尽职调 为对调查期间企业的财务结果作出全面、合理和科学的 查，对财务尽职调查不够重视、调查内容盲目或流于形式。本文 解释，财务尽职调查主要包括企业基本情况和企业财务报表 首先阐述财务尽职调查的定义和重要性，然后对其目标和内容 等内容。 进行了全面的描述和分析，总结了收购过程的未来财务风险，期 （一）企业基本情况 以更好地进行财务尽职调查工作。 企业基本情况主要包括会计主体的基本情况、财务组织构 一、财务尽职调查的定义及重要性 建以及会计、薪酬、税费等政策情况。 财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策 财务尽职调查首先着眼于会计主体的基本情况，如是否具 不可缺的前提。在尽职调查中，财务尽职调查主要是指由财务专 备营业执照、税务登记证、验资报告、章程等；了解股东名册、股 业人员根据并购目标和范围，针对被并购企业与投资有关财务 东会议和董事会会议记录、投资情况等；目标企业的发史；被并 状况的实施、实地和书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等 购企业本部及所有子公司控股情况、分公司结算情况；了解目标 调查手段，揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的 企业的组织架构及管理制度，以对内部控制进行初步评价。 工作过程。基于财务尽职调查，有助于潜在投资者判断投资是否 了解目标企业的财务组织构建情况，包括财务组织结构（含 符合战略目标及投资原则，合理评估、揭示和降低财务风险（包 控股子公司）、部门职责、财务管理模式（子公司财务负责人的任 括潜在风险）或危机；达到规模经济，降低经营成本，削减竞争对 免、奖惩、子公司财务报告体制）、财务人员职能权利和义务、企 手，获得市场价格优势；分析企业盈利能力、现金流，预测企业未 业管理是否完善情况等。 来发展的前景；了解资产负债、内部控制、经营管理的真实性、合 把握相关政策，薪酬政策中薪资的计算方法的合理性、缴纳 法性和合理性，为确定收购价格和收购条件提供依据；便于合理 “五险一金”政策的合法性；福利政策的有效性。被并购企业应用 构建整合方案。 会计政策及近3 年会计政策的重大变化；与收购公司的差异及 二、理解并购目标，确立财务尽职调查目标 可能造成的影响；近3 年会计师事务所的名单和审计报告。税费 不同的战略意图会导致不同的并购战略目标。在深刻理解 政策：应了解适用的税费种类、税费率、计算基数；税收优惠政策 投资方实施企业并购的目标和战略之后，财务尽职调查才能准 的应用；并购后税费政策的变化情况。 确把握调查的方向、方法，确定相关调查内容。面对金融型投资