关于托管的关联交易公告.PDFVIP

证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2016-63 重庆太极实业（集团）股份有限公司 关于托管的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要提示 公司控股股东太极集团有限公司 （以下简称：太极有限）拟将8 家控股子公司托管给公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下 简称：桐君阁）管理，2016年8月11 日，太极有限与桐君阁签订了《托 管协议》及《补充协议》。 一、交易概述 为整合和调配资源，消除同业经营状况，避免潜在的同业竞争， 太极集团有限公司拟将其控股的四川省绵阳药业集团公司、四川绵阳 桐君阁大药房有限责任公司、重庆中药材公司、重庆市涪陵医药总公 司、重庆桐君阁中药批发有限公司、四川省泸州天诚药业有限责任公 司、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司、重庆太极中药材种植开发 有限公司等8 家企业托管给公司控股子公司桐君阁管理，经双方友好 协商，签订了《托管协议》及《补充协议》。 太极有限为公司控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交 1 易。2016年8月11 日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，会议 审议通过了《关于同意重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司 签订托管协议的议案》，公司董事对该事项进行表决时，关联董事进 行了回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，独立董 事发表了独立意见。本次方案尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 1、太极集团有限公司 性质：有限责任公司（国有独资企业） 法定代表人：白礼西； 注册资本：34,233.8 万元； 主要股东：重庆市涪陵区国有资产管理监督委员会 主营业务：零售中成药、西药、生物药、保健食品、饮品、医疗 器械等。 注册地址 ：涪陵区太极大道1 号 该公司为公司控股股东，截止 2015 年 12 月31 日，总资产为 120.79 亿元，净资产为 17.75 亿元，主营业务收入76.81 亿元，净 利润1.02 亿元。 2、重庆桐君阁股份有限公司 公司性质：股份有限公司 法定代表人：袁永红 注册资本：27463.10 万元 经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药 2 材、滋补药品、康复保健品等中西成药产品的销售业务，设计、制作、 发布路牌、灯箱广告。 该公司为公司控股子公司，截至2015 年12 月31 日，该公司总 资产为332,435.95 万元，净资产为47,775.45 万元，主营业务收入 为474,877.83 万元，利润总额为611.10 万元，净利润-425.72 万元。 三、托管标的基本情况 1、四川省绵阳药业集团公司（以下简称“绵阳药业）” 公司性质：全民所有制企业 法定代表人 ：何雄 注册资本：2882 万元 经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制 剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗保健品、医疗器 械、医用玻璃仪器、医用卫生材料销售，公路货运、物资储存、中转。 截至2015 年12 月31 日，该公司总资产为13,344.76 万元，净 资产为5,130.20 万元，主营业务收入为9,531.35 万元，利润总额为 -296.32 万元，净利润-296.32 万元。 该公司为太极有限全资子公司，与公司同受太极有限控制。 2、重庆中药材公司（以下简称：中药材公司） 公司性质：国有经济 法定代表人：周强 注册资本：1089.08 万元 经营范围：批发中药材,中药饮片，麻醉药品（罂粟壳),医疗用毒 3 性药品（中药毒性药品）（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）； 普通货运(按许可证核定的经营范围和期限