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关于苏宁环球股份有限公司 非公开发行股票过程的见证意见之一 北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司 非公开发行股票发行过程的见证意见之一 致：苏宁环球股份有限公司 根据北京市时代九和律师事务所（下称“本所” ）与苏宁环球股份有限公司（下 称“发行人” ）签定的《律师服务协议书》，本所律师作为发行人本次申请非公开发行 股票的特聘专项法律顾问发表法律意见。本所律师已根据相关法律、法规及规范性 文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 与本次申请非公开发行股票相关的文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础 上出具了《北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司申请非公开发行 股票的律师工作报告》、《北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司申 请非公开发行股票的法律意见书》、《北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份 有限公司申请非公开发行股份购买资产的法律意见书》以及相关补充法律意见书和 专项法律意见书。 鉴于发行人本次申请非公开发行股票事宜已经中国证券监督管理委员会（下称 “ 中国证监会” ）核准，根据发行人的要求以及已经发生的相关法律事实，本所律师 就发行人本次非公开发行股票的发行过程发表见证意见。 对本见证意见的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师乃依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行 法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。 2 、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次非公开发行股票发行过程的合法 性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本见证意见不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。 1 关于苏宁环球股份有限公司 非公开发行股票过程的见证意见之一 3、本所律师对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了见证，并审阅了 本所律师认为出具本见证意见所需的有关文件和资料；但对于验资、投资决策等专 业事项，本见证意见只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本见证意 见中对于发行人有关报表和验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律 师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律 师并不具备核查和作出判断的合法资格。 4 、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本见证意见所必需的全部有关 事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导 性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对发行人提供的所有文 件资料及证言进行审查判断，并据此出具见证意见。 5、本所律师同意将本见证意见作为发行人本次实施非公开发行股票方案所必 备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本见证意见承担责任。 6、本见证意见仅供发行人本次实施非公开发行股票方案的目的使用，不得用 作任何其他用途。 根据有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次非公开发行股票的发行过程 进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具见证意见如下： 一、发行人本次非公开发行股票的方案及批准和授权 根据发行人 2007 年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第二十三次会议 决议，以及发行人为本次非公开发行股票而与张桂平和张康黎签署的《关于认购苏 宁环球